Hissedarlar toplantısına ilişkin duyuru. Yıllık genel kurul toplantı tutanaklarını kim ve nasıl hazırlıyor?

Hissedarların yıllık genel kurul toplantısının yıllık olarak yapılması, kanunla belirlenmiş olan anonim şirketin sorumluluğundadır. Bu yüzden uygun hazırlık Bu etkinlik ve belgeleri katı gereksinimlere tabidir. Genel kurul toplantısına nasıl hazırlanacağımızı ve tutanaklarını nasıl hazırlayacağımızı bulmaya çalışalım.

Madde 47 paragraf 1 Federal yasa 26 Aralık 1995 tarihli N 208-FZ (bundan sonra Kanun olarak anılacaktır), hissedarların yıllık genel kurul toplantısını düzenlemektedir. Bu etkinliğin düzenlenmesine ilişkin şartlar da bu yasama normunda belirtilmiştir. Hissedarların genel kuruluna (bundan sonra GMS olarak anılacaktır) nasıl düzgün bir şekilde hazırlanılacağına bakalım ve tutanaklarını hazırlayalım.

Yıllık OSA'ya hazırlanıyoruz

OSA toplumun en yüksek yönetim organıdır. Hissedarların toplantı sıklığı anonim şirketin tüzüğü ile belirlenir. Ancak yıllık toplantının, mali yılın bitiminden itibaren en erken iki ay ve en geç altı ay içinde yapılması zorunludur.

Yardım: göre Sanat. MÖ 12 RF mali yıl takvim yılına eşittir. Bu nedenle 2020 yılı Genel Kurul toplantısının yapılacağı tarihler: 11/01/2017-06/30/2018'dir.

Bu etkinlik sırasında iş ortakları, tüm şirketin gelecekteki gidişatını belirleyen önemli sorunları çözer. Bunlar arasında örneğin:

  • şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi;
  • tüzükteki değişiklikler ve eklemeler;
  • yönetim kurulu seçimi;
  • yönetim kurulunun yetkilerinin sona ermesi;
  • temettü dağıtımı;
  • kayıtlı sermayenin büyüklüğündeki değişiklik.

Başlatıcılar, yönetim kurulu, şirketin yöneticileri, hissedarlar veya şirketin kayıtlı sermayesinde en az% 2 oy hakkına sahip hisselere sahip diğer kişiler olabilir.

Tahsilat kararı yönetim kurulu tarafından verilir. Bu, Sanatın 1. paragrafının 4. alt paragrafında belirtilmiştir. Kanunun 65. Diğer ayrıntıları yönetim kurulu belirler: katılımcıların listesi, tarih, saat. Parçaların listesi Sanatta açıkça tanımlanmıştır. 54 FZ-208. Hazırlık sorumluluğu da yönetim kuruluna aittir.

Katılımcı listesinin oluşturulması ve bildirimi

Toplantı yapmaya karar verdikten sonra katılımcıların bir listesini oluşturmak gerekir. Sanatın 1. paragrafına göre. Kanunun 51. maddesine göre etkinlik tarihinden en az 25 gün önce hazır olması gerekmektedir. Şirketin yeniden düzenlenmesi konusu gündeme gelirse bu süre 35 gün olacak. Katılımcıların planlanan tarihten en az 20 gün önce bilgilendirilmesi gerekmektedir. Gündemde yeniden yapılanma konusu ele alınacaksa bu süre 30 gündür.

Bildirim yapılabilir Farklı yollar: taahhütlü posta yoluyla, medyada, şirketin web sitesinde, telefon görüşmesi veya e-posta yoluyla.

2020 yılı hissedarların yıllık genel kurul toplantı tutanakları

OCA'da bir kayıt memuru veya noterin bulunması gerekir. Görevleri, etkinlik senaryosunu geliştirmek ve buna tam olarak uyulmasını sağlamaktır. Aslında bu uzmanlar kahyalardır. Protokolün hazırlanmasından da sorumlu olabilirler.

Sanat'a göre. Kanunun 63. maddesine göre protokolün olaydan en geç üç gün sonra hazırlanması gerekmektedir. Tutanak, sekreter ve toplantı başkanı tarafından imzalanmak üzere iki nüsha halinde hazırlanır. İçeriği, Pay Sahipleri Toplantılarının Düzenlenmesine İlişkin Yönetmeliğin aynı maddesi ve 4.29 numaralı bendi ile düzenlenmiştir (onaylı Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin 2 Şubat 2012 tarih ve 12-6/pz-n sayılı emriyle). Protokol aşağıdaki bilgileri içermelidir:

  • yer ve zaman;
  • anonim şirketin tam adı ve yeri;
  • OSA'nın türü ve şekli;
  • katılımcı listesinin derlenme tarihi;
  • oy hakkı olan hisse sahiplerinin sahip olduğu toplam oy sayısı;
  • katılımcı hissedarların sahip olduğu oy sayısı;
  • başkan ve sekreter hakkında bilgi;
  • Gündem.

Tutanaklar, konuşmaların ana noktalarını, oylamaya sunulan konuları, sonuçlarını ve alınan kararları kaydeder. Ayrıca oy sayımının başlama ve bitiş saatleri ile her seçeneğe ilişkin oy sayısı da belirtilmektedir. Alınan kararların noter tarafından onaylanması gerekir.

2016-2017 yılında yıllık genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin kurallarda ne gibi değişiklikler oldu?

2017 yıllık toplantı gündeminde hangi maddeler yer almalıdır?

1. 2017 yılında, 1 Temmuz 2016 tarihinde yürürlüğe giren yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin kurallar yürürlüktedir. 1 Temmuz 2016'dan itibaren, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanun, hissedarlar genel kurul toplantısı düzenleme kurallarını ayarladı (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır). Bu değişiklikler 2017 yılı için geçerlidir.

a) Genel Kurul, ön karar alınmadan toplanamaz. Böyle bir karar, JSC yönetim kurulunun yetkisi dahilindedir (JSC Kanununun 65. maddesinin 2. fıkrası, 1. fıkrası). Yönetim Kurulu, hissedarların toplantısı hakkında karar alır, hazırlıkları ve toplantıları yönetir (JSC Kanunu'nun 65. maddesinin 4. paragrafı, 1. paragrafı). Bir JSC'nin yönetim kurulu yoksa, tüm bu işlevler tüzükte özel olarak belirtilen bir kişi veya kuruluş tarafından üstlenilir (JSC Kanunu'nun 1. Maddesi, 64. Maddesi).

b) Yönetim kurulu toplantı kararında aşağıdaki hususlara yer verir: önemli noktalar. Ne tür bir hissedarlar genel kurulu toplantısı yapılacak: yıllık veya olağanüstü. Ne zaman, nerede ve ne zaman yapılacak, katılımcıların kaydına ne zaman başlanacak. Karar ayrıca şunları da belirler: katılımcı listesinin ne zaman hazır olması gerektiği; toplantı gündemi nedir; katılımcıların toplantı hakkında nasıl bilgilendirileceği; katılımcılar için bilgi listesinde neler yer alıyor; toplantıda hangi tür imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin oy kullanabileceği. Gündem, toplantının türüne ve güncel konuların kapsamına bağlıdır.

c) 2017 yılındaki yıllık hissedarlar toplantısının önceki tarihlerle aynı tarihlerde yapılması zorunludur. Bir JSC'nin toplantı yapacağı tarihler tüzüğünde sabittir; 1 Mart ile 30 Haziran arasında belirlenebilir (JSC Kanununun 1. Maddesi, 47. Maddesi). Olağanüstü toplantıların kuralı, toplantının talep edildiği andan itibaren 40 gün içinde yapılmasıdır. Ortak bir yönetim organına seçildikleri takdirde, toplantı talebinin alınmasından toplantının kendisine kadar geçen süre 75 günden fazla olmamalıdır (JSC Kanununun 55. maddesinin 2. fıkrası).

d) Yıllık toplantı kararı alındı, tarihi belirlendi. Bundan sonra bir katılımcı listesi oluşturulur. Bu listenin hazırlanma tarihi, toplantı kararının tarihi dikkate alınarak belirlenmelidir. Aralarındaki aralık en az 10 gün olmalıdır. Listenin toplantıdan en geç 25 gün önce hazır olması gerekmektedir (JSC Kanununun 51. maddesinin 1. fıkrası). Anonim şirketin yönetim kuruluna seçilmeleri halinde, toplantı kararından listenin düzenlenme tarihine kadar en fazla 55 gün geçmesi gerekir. Toplantının anonim şirketin yeniden düzenlenmesine adanması halinde, listenin hazırlanma tarihi toplantıdan en fazla 35 gün önce belirlenir.

e) 2017 yılında da hissedarlara gelecek yıllık toplantı hakkında bilgi vermek için aynı son tarihler geçerlidir. Toplantının aşağıdaki amaçlara yönelik olması halinde, 1 Temmuz 2016'dan itibaren hissedarlar için bildirim süresinin kısaltıldığı (JSC Kanunu'nun 1. Maddesi, 52. Madde) akılda tutulmalıdır: yönetim kurulu seçimleri; yeniden düzenleme sorunları; yeni anonim şirketin ortak yönetim organına seçimler. Bu gibi durumlarda pay sahiplerine bildirimde bulunma süresi toplantıdan en geç 50 gün öncedir.

f) 1 Temmuz 2016 tarihinden itibaren uygulamaya konulan pay sahiplerine bildirim kuralları 2017 yılında da uygulanmaya devam etmektedir. Hissedarlara taahhütlü posta veya imza karşılığı teslim yoluyla bildirimde bulunulması gerekmektedir. Aynı zamanda, anonim şirketin tüzüğü, genel kurul toplantısının duyurulması için başka yöntemler de içerebilir: medya veya şirketin web sitesi aracılığıyla; e-mail ile; telefonla yazılı mesaj.

7) 2017 yılında yıllık olanlar da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarına uzaktan katılım mümkün olacaktır. Bunun için kullanıyorlar modern teknolojiler iletişim. Uzak katılımcılar, tüzük izin veriyorsa gündem maddelerini tartışabilir ve oy kullanabilir (JSC Kanununun 11. maddesi, 49. maddesi, 1. maddesi, 58. maddesi, 60. maddesi). Uzak katılımcıların oylaması elektronik oy pusulaları kullanılarak sağlanmaktadır.

h) Sanat'a göre. JSC Kanunu'nun 63'üncü maddesine göre, genel kurul toplantı tutanakları toplantıyı takip eden üç gün içinde düzenlenir. Tutanak iki nüsha olarak düzenlenir; toplantı başkanı ve yazmanın her iki nüshayı da onaylaması gerekir. Tutanaklarda şunlar belirtilir: toplantının tarihi ve saati, gündem, toplam oy sayısı vb. Ayrıca, Hissedarların Toplantılarının Düzenlenmesine İlişkin Yönetmeliğin 4.29'uncu maddesine göre (Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin emriyle onaylanmıştır) 2 Şubat 2012 tarihli, No. 12-6/pz-m), protokol şunları içermelidir: JSC'nin tam adı ve konumu; toplantı türü; toplantı şekli; katılımcı listesinin derlenme tarihi; her oylama seçeneği için oy sayısı; Oylama sonuçlarının toplantı sırasında pay sahiplerine derhal bildirilmesi halinde, oy sayımının başlama zamanı. Toplantı kararının noter tarafından tasdik edilmesi gerekmektedir.

2. Sanatın 2. paragrafına göre. 54, paragraf 1, md. 26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanunun 47'si N 208-FZ “Anonim Şirketler Hakkında” (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır), yıllık hissedarlar genel kurul gündeminin mutlaka yönetim kurulu seçimine ilişkin konuları içermesi gerekir. Şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu), şirketin denetim komisyonu (denetçi), şirketin denetçisinin onayı ve paragraflarda belirtilen hususlar. 11 bent 1 md. JSC Kanunu'nun 48'i (yıllık raporların onaylanması hakkında, şirketin kar ve zarar tabloları (kar ve zarar hesapları) dahil olmak üzere yıllık mali tablolar, kar dağıtımına ilişkin (temettü ödemesi (beyan edilmesi) dahil, istisna hariç) (mali yılın ilk çeyreği, yarısı ve dokuz ayına ait sonuçlara göre temettü olarak dağıtılan kârlar) ve mali yıl sonuçlarına göre şirketin zararları.

Sergey Karulin, Vladislav Dobrovolski,

Katılımcıların bir sonraki genel toplantısı nasıl yapılır?

LLC katılımcılarının yılda en az bir kez bir sonraki genel kurul toplantısında toplanarak şirketin yönetiminde doğrudan rol alması gerekir.

Katılımcıların genel kurulu, LLC'nin en yüksek yönetim organıdır (8 Şubat 1998 tarihli 14-FZ sayılı "Sınırlı Sorumluluk Şirketleri" Federal Kanununun 1. Maddesi, Madde 32; bundan sonra LLC Kanunu olarak anılacaktır).

Bir LLC avukatının, katılımcıların kararlarının daha sonra geçersiz kılınmaması için bir toplantının nasıl hazırlanacağını, yürütüleceğini ve sonuçlarının nasıl resmileştirileceğini bilmesi gerekir.

Dikkat: Toplantı hazırlama ve düzenleme gerekliliklerinin ihlali nedeniyle kuruluş ve yetkilileri para cezasına çarptırılabilir.

Katılımcıların genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması için aşağıda açıklanan gerekliliklere uyulmaması, LLC katılımcılarının genel kurul toplantısı kararının geçersiz kılınmasına ve ayrıca şirkete şu miktarda para cezası uygulanmasına neden olabilir: Yetkililer için 500 bin ila 700 bin ruble, 20 bin ila 30 bin ruble arasında. (Bölüm 11, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Dikkat:Şirketin tüzüğü, katılımcıların genel kurul toplantılarının toplanması, hazırlanması ve yapılması ve karar alınması için özel bir prosedür sağlayabilir.

Bu prosedür kanunla belirlenenlerden farklı olabilir.

Aynı zamanda, yeni prosedür katılımcıları toplantıya katılma ve bilgi alma hakkından mahrum etmemelidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 5. fıkrası, 3. fıkrası, 66.3 maddesi).

Toplantı tarihleri ​​ve sıklığı

Katılımcıların bir sonraki genel kurul toplantısı, tüzükte belirtilen süreler içerisinde ancak yılda bir defadan az olmamak üzere yapılmalıdır.

Dolayısıyla olağan toplantı her zaman sadece yıllık toplantı değildir.

Bir sonraki toplantının yılda bir kez yapılması planlanıyorsa, şirketin yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanması gerekecektir. Kanun böyle bir toplantı için (böyle bir gündemle) özel bir gereklilik getiriyor: 1 Mart'tan 30 Nisan'a kadar yapılması gerekiyor. Ancak gerçekte toplantının yıl sonundan itibaren en geç üç ay içinde yapılması daha iyidir.

Durum: LLC'nin yıllık sonuçlarını onaylamak için yıllık genel kurul toplantısı yapmak için en iyi zaman ne zamandır?

Bu soruyu cevaplamak için, yalnızca LLC Kanununun değil, aynı zamanda 6 Aralık 2011 tarih ve 402-FZ sayılı “Muhasebe Hakkında” Federal Kanunun gerekliliklerini de dikkate almanız gerekir; bundan sonra Muhasebe Kanunu olarak anılacaktır.

Bu nedenle, toplantının mali yılın bitiminden itibaren en erken iki ay ve en geç dört ay içinde yapılması gerekmektedir (LLC Kanununun 34. Maddesi).

“Mali yıl” kavramı kanunda tanımlanmamıştır. Ancak “raporlama yılı” ( ) kavramı oluşturulmuştur. Raporlama yılı, 1 Ocak'tan 31 Aralık'a kadar olan bir takvim yılıdır. Raporlama yılına ait muhasebe tabloları hazırlanır. Dolayısıyla mali yıl, raporlama yılını ifade eder ve bu da takvim yılına denk gelir. Bu, toplantının 1 Mart'tan 30 Nisan'a kadar yapılması gerektiği anlamına geliyor.

Ama bir zorunluluk daha var. Yıllık raporların yıl sonundan itibaren üç ay içinde devlet istatistik kurumuna sunulması gerekmektedir (Muhasebe Kanununun 18. maddesinin 2. fıkrası). Sunum sırasında genel kurul tarafından onaylanması gerekir (Muhasebe Kanunu'nun 13'üncü maddesinin 9'uncu fıkrası).

Bu şartın sağlanabilmesi için toplantının yıl sonundan itibaren en geç üç ay içinde yapılması gerekmektedir.

Düzenli toplantıların yılda birkaç kez yapılması planlanıyorsa, yıllık faaliyet sonuçlarının hangisinde onaylanacağını belirtmek gerekir. Böyle bir toplantının yukarıda belirtilen dönemde de yapılması gerekmektedir.

LLC bir katılımcıdan oluşsa bile, şirketin yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanması için son tarihlere uymak gerekir ().

LLC'nin faaliyetlerinin yıllık sonuçlarının onaylanması, katılımcıların genel kurulunun ( ) münhasır yetkisi dahilindedir.

Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısını yapma prosedürü LLC Kanununda tanımlanmıştır. Ayrıca şirket tüzüğünde belirli gereksinimler sağlanabilir.

Şirketin yürütme organı (yönetici veya yönetim kurulu), katılımcıların bir sonraki genel kurul toplantısını hazırlar, toplar ve düzenler. Bu konular, tüzükte doğrudan belirtilmesi halinde yönetim kuruluna devredilebilir (bundan sonra yönetici, katılımcılarla toplantı yapmaya yetkili kişi olarak belirtilecektir).

Dikkat: 1 Eylül 2014'ten itibaren bir şirketin birden fazla yöneticisi olabilir. Katılımcıların genel kurul toplantısını hazırlama, toplantıya çağırma ve toplantı yapma yetkisi, şirketin tüzüğüne veya diğer iç belgelerine dayanarak bunlardan birine verilebilir.

Bu kural Madde 65.3'ün 3. paragrafında belirlenmiştir. Medeni Kanun RF.

Kanun, tek yürütme organının yetkilerinin birden fazla kişiye bölünmesine izin vermektedir. Aynı zamanda toplum, birbirlerinden bağımsız olarak veya birbirlerinden bağımsız olarak tam olarak nasıl hareket edeceklerine ve her birinin hangi yetkileri kullanacağına bağımsız olarak karar verebilir.

Birkaç müdürün varlığına ilişkin bilgiler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde bulunmalıdır.

Katılımcıların toplantı hakkında bilgilendirilmesi

Toplantı tarihinden en az 30 gün önce, yönetici her katılımcıyı, katılımcı listesinde belirtilen adrese taahhütlü posta yoluyla bilgilendirmelidir.

Tüzük, katılımcılara toplantı hakkında bilgi vermek için daha kısa bir süre öngörebilir (LLC Kanununun 4. Maddesi, 36. Maddesi).

Ayrıca, tüzükte toplantı katılımcılarını bilgilendirmenin başka bir yöntemi de öngörülebilir. Örneğin katılımcıların belirlediği bir medya kuruluşunda bununla ilgili bir duyuru yapılması.

Bildirimi, beyan edilen değer, ek envanteri ve makbuzla birlikte mektupla göndermek daha iyidir.

Bu kanunen zorunlu değildir, ancak bir anlaşmazlık ortaya çıkarsa, şirketin katılımcının toplantı hakkında usulüne uygun olarak bilgilendirildiğini kanıtlaması gerekecektir (Kuzey-Batı Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi'nin 2 Nisan 2009 tarihli kararı No. A56-16863/2007). Ekin bir envanteri, katılımcıya başka bir yazışma veya boş sayfa değil, bir bildirim gönderildiğini doğrulayacaktır (A12-11698/2008 sayılı davada Volga Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi'nin 27 Şubat 2009 tarihli kararı). Adli uygulama, uygun bildirimin kanıtının, ek envanteri içeren değerli bir mektubun gönderilmesine ilişkin bir posta makbuzu olduğunu doğrulamaktadır (31 Mart 2011 tarihli KG-A41/2517-11 tarihli Moskova Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin kararı). -P-1.2, A41-1635/10 sayılı ve 20 Ocak 2010 tarihli, KG-A40/14003-09, A40-44834/09-83-352 sayılı davada).

Tüzük, taahhütlü posta yoluyla bildirim yapılmasını sağlıyorsa, tüzüğün gerekliliklerine resmi olarak uymak için, değerli mektuba ek olarak, iadeli taahhütlü bir mektup göndermelisiniz. Taahhütlü posta için eklerin bir envanteri sağlanmaz. Bu kural, Rusya Telekom ve Kitle İletişim Bakanlığı'nın 31 Temmuz 2014 tarih ve 234 sayılı emriyle onaylanan posta hizmetlerinin sağlanmasına ilişkin Kuralların 10. paragrafında ve kayıtlı posta türleri ve kategorileri listesinde oluşturulmuştur. Ekler listesiyle, teslimat bildirimi ile, teslimatta nakit olarak kabul edilen ürünler (6 Temmuz 2005 tarih ve 261 sayılı Federal Devlet Üniter Teşebbüsü "Rus Postası" emriyle onaylanmıştır).

Ayrıca, bir LLC'de genellikle az sayıda katılımcı olduğu göz önüne alındığında, bildirimler kurye ile gönderilebilir. Bu durumda, bildirimin kopyasında muhataptan bir alındı ​​işareti almanız gerekir: transkript içeren bir imza ve alınma tarihi.

Bildirim göndermeden önce katılımcı listesinin güncel olup olmadığını kontrol etmelisiniz.

Muhtemelen tarihten itibaren son Güncelleme Listede bazı katılımcıların adresleri değişti veya katılımcıların kendileri değişti ancak bununla ilgili bilgi henüz topluma ulaşmadı.

Katılımcılarla, özellikle de ilgili olanlarla iletişime geçerek alaka düzeyini kontrol edebilirsiniz. Son zamanlarda hissenin devri için işlem yapmayı planladı. Ayrıca Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden yeni bir alıntı alabilirsiniz.

Aksi takdirde, bilgileri henüz katılımcı listesinde bulunmayan bir katılımcının toplantıya katılması veya LLC katılımcılarından birinin toplantı hakkında bilgi sahibi olmaması durumunda tartışmalı bir durum ortaya çıkabilir. Toplantıda hazır bulunmayan katılımcı, verilen kararın geçersiz ilan edilmesi için mahkemeye başvurabilir.

Unutulmamalıdır ki, katılımcının bilgilerinin değiştirildiğine dair bilgi vermemesi halinde buna bağlı olarak doğacak zararlardan şirketin sorumlu olmayacağı ( )

Durum: Katılımcıların bir sonraki genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin bildirim ne içermelidir?

Bildirim şunları içermelidir:

  • toplantının saati (toplantıya gelen katılımcıların kaydının başlangıç ​​ve bitiş saatini de belirtmenizi öneririz);
  • toplantının yeri. Bildirimde ofis, salon vb. dahil olmak üzere toplantı yerinin tam adresi belirtilmelidir. Bu, adli uygulamayla onaylanmıştır ();
  • Toplantı gündemi ( ).

Ek olarak, bildirim katılımcılara kayıt için pasaport veya başka bir kimlik belgesi ibraz etmeleri gerektiğini ve bir toplantıya katılmak için bir temsilcinin uygun şekilde düzenlenmiş bir vekaletname vermesi gerektiğini hatırlatabilir (LLC Kanununun 2. Maddesi, Madde 37).

Duyuruya gündemle ilgili bilgi ve materyaller eklenmelidir. Bu nedenle, yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanması konusu gündemdeyse, yıllık raporu (ve gerekirse denetim komisyonunun (denetçi) ve denetim sonuçlarına göre denetçinin sonuçlarını) eklemeniz gerekir. Şirketin yıllık raporları ve yıllık bilançoları).

Durum: hangi durumlarda LLC katılımcılarının genel kurul toplantısından önce denetim komisyonunun bir sonucunun ve bir denetim raporunun hazırlanması gerekir

Bir denetim komisyonunun oluşumu (denetçi seçimi) tüzük tarafından öngörülmüşse veya zorunluysa, genel kurul, denetim komisyonu veya denetçinin sonuçlarının olmaması durumunda yıllık raporları ve bilançoları onaylama hakkına sahip değildir ( maddesi, LLC Kanunu).

15'ten fazla katılımcısı olan şirketlerde, şirketin bir denetim komisyonunun oluşturulması (denetçi seçimi) zorunludur (LLC Kanununun 6. Maddesi, 32. Maddesi).

Yasaların gerektirmesi halinde bir denetçinin katılımı zorunludur.

Zorunlu denetim yapılmasına ilişkin durumlar “Denetim Faaliyetleri Hakkında” bölümünde tanımlanmaktadır.

Ek olarak, bazı durumlarda denetim yapma yükümlülüğü aşağıdakiler de dahil olmak üzere diğer kanunlarla belirlenir:

  • geliştiriciler için - 30 Aralık 2004 tarihli 214-FZ sayılı Federal Kanunda “Ortak inşaata katılım hakkında apartman binaları ve diğer gayrimenkuller ile bazı mevzuat düzenlemelerinde değişiklik yapılması hakkında Rusya Federasyonu»;
  • kumar organizatörleri için - 29 Aralık 2006 tarihli ve 244-FZ sayılı Federal Kanunda “Kumarın organizasyonu ve yürütülmesi ile ilgili faaliyetlerin devlet düzenlemesi ve Rusya Federasyonu'nun belirli yasal düzenlemelerinde değişiklik yapılması hakkında”;
  • Piyango organizatörleri ve işletmecileri için - “Piyangolar Hakkında” bölümünde.

Soru, yönetim kurulu, yönetim kurulu, denetim komisyonu (denetçi) seçimi ile ilgili ise, bu pozisyonlara aday olacaklara ilişkin bilgilerin de bildirime eklenmesi gerekmektedir. Şartta değişiklik yapma sorunu gündeme gelirse, taslak değişiklikleri (eklemeleri) veya taslak tüzüğü yeni baskıya ekliyoruz. Şirketin iç belgelerini onaylamanız gerekiyorsa taslaklarını ekliyoruz.

Bu durumda, sözleşme katılımcıların materyallere alışması için farklı bir prosedür öngörebilir.

Yukarıdaki kuralların ihlali, toplantı kararının geçersiz ilan edilmesine gerekçe olabilir (Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 27 Mayıs 2011 tarihli, VAS-6214/11 sayılı kararı; Merkez Bölge Federal Antitekel Hizmetinin Haziran tarihli kararı) 30, 2009, No. A62-5672/2008).

Durum:Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının şirket yeri dışında yapılması mümkün müdür?

Evet, belirli koşullara tabi.

Kanun, tüzükte toplantı için özel bir yer belirtilmediği sürece, şirketin bulunduğu yerleşim yeri (şehir, kasaba, köy) içinde toplantı yapılmasını yasaklamamaktadır.

Bu çözümün dışında, ancak katılımcıların gerçek katılım fırsatına sahip olması ve bu katılımın onlar için külfetli olmaması (örneğin, yerin erişilememesi, haksız harcamalar ve diğer koşullar nedeniyle) koşuluyla toplantı yapılabilir. ).

Aksi takdirde toplantı kararı geçersiz sayılabilir. Bu, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi tarafından 22 Şubat 2011 tarih ve 13456/10 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı kararında belirtilmiştir.

Tüzük bir toplantı için belirli bir yer belirtiyorsa, toplantının o yerde yapılması gerekir.

Asıl gündemi değiştirme

Her şirket katılımcısı, toplantı tarihinden en az 15 gün önce, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı gündemine ek konuların eklenmesi yönünde öneride bulunma hakkına sahiptir. Bu son tarih, katılımcılardan teklifler aldıktan sonra direktörün bunları gözden geçirmesi, gündeme dahil etmeye karar vermesi ve diğer katılımcıları ek konular hakkında bilgilendirmesi gerektiği dikkate alınarak belirlenir.

Böylece, katılımcının teklifinin toplantı tarihinden en geç 15 gün önce şirkete ulaşması halinde gündeme ek bir konu eklenebilecek. Teklifin daha sonra ulaşması halinde yöneticinin konuyu gündeme almama hakkı olacaktır.

Tüzük, tekliflerin gündeme getirilmesi için daha kısa bir süre öngörebilir (LLC Kanunu'nun 4. Maddesi, 36. Maddesi).

Yönetici, bir katılımcının önerdiği soruyu, katılımcıların genel kurulunun yetkisine girmesi ve kanuna uygun olması durumunda gündeme alır, ancak soruların lafzını değiştiremez.

Ek soru eşleşirse belirlenmiş gereksinimler ancak yönetici bunu gündeme almamışsa, katılımcı böyle bir kararı hukuki olarak yasa dışı ilan edebilir ve şirketi önerilen konuyu katılımcıların genel kurul toplantısı gündemine dahil etmeye zorlayabilir (9 Aralık 1999 tarihli kararın 21. maddesi) 90 Sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurul Toplantısı, 14 Sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu ““Sınırlı Sorumluluk Şirketlerine İlişkin Federal Yasanın Bazı Uygulama Konuları Hakkında”; bundan sonra Karar No: 90/ 14).

Durum: Katılımcıların asıl gündemdeki değişiklikler konusunda bilgilendirilmeleri gerekip gerekmediği

Evet kesinlikle.

Direktör, toplantı tarihinden en az 10 gün önce, gündemde yapılan değişiklikleri tüm şirket katılımcılarına taahhütlü posta yoluyla (tercihen teslimat bildirimi ile) şirket katılımcıları listesinde belirtilen adrese bildirmekle yükümlüdür (paragraf). 4, paragraf 2, LLC Yasası'nın 36. maddesi). Taahhütlü mektuplarda eklerin envanteri gerekmediğinden, gönderi aynı zamanda eklerin envanteri ve alındı ​​makbuzunu içeren beyan edilen değerde bir mektupla da kopyalanabilir.

Tüzük, katılımcılara gündemdeki değişiklikler hakkında bilgi vermek için daha kısa bir süre öngörebilir (LLC Kanunu'nun 4. Maddesi, 36. Maddesi).

Bildirim şunları içermelidir: Ek sorular gündemine alındı. Duyuruya gündemle ilgili bilgi ve materyaller eklenmelidir.

Toplantı tarihinden önceki 30 gün içerisinde katılımcılara gönderilecek bilgi ve materyaller, şirket yöneticisinin bulunduğu yerde, şirketin tüm katılımcılarının incelemesine açık olmalıdır.

Katılımcıların talebi üzerine yönetmen belgelerin kopyalarını sağlar; katılımcılara maliyeti üretim maliyetini aşamaz.

Katılımcıların genel kurulunu toplantıya çağırmak için yukarıda açıklanan prosedüre uyulmaması durumunda (katılımcıları bilgilendirme prosedürü, toplantı gündeminin belirlenmesi ve diğer koşullar), böyle bir toplantı, şirketin tüm katılımcılarının katılması durumunda geçerli olacaktır. o (LLC Kanununun 36. maddesinin 5. fıkrası).

Toplantı düzenlemek

Şirket katılımcılarının genel kurul toplantısının yapılması prosedürü LLC Kanununda tanımlanmıştır. Ayrıca, şirketin tüzüğü, şirketin iç belgeleri veya toplantının kendi kararı ile belirli gereklilikler sağlanabilir.

Dikkat:

Bu kural 3. bent ile oluşturulmuştur.

Buna uymak için şunlara ihtiyacınız vardır:

  • notere başvurun veya
  • başka bir doğrulama yöntemi kullanın.

Noter tasdikli onay

Toplumun ihtiyaçları:

  • şirketin tüzüğü;
  • );

Böyle bir liste, Rusya Federasyonu Yüksek Konseyi'nin 11 Şubat 1993 tarih ve 4462-1 sayılı şirket sözleşmesi Kararı ile Bölüm 3'te verilmiştir.

):

Diğer doğrulama yöntemleri

alt sayfa 3 s.3 md. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu):

  • tüzükte veya
  • Katılımcıların genel kurul toplantısında oybirliğiyle kabul edilen karar. Bu nedenle, tüzükteki değişikliklerin tescili ile ilgili anlaşmazlıklardan birini değerlendirirken, Batı Sibirya Bölgesi Tahkim Mahkemesi şunu belirtti: “farklı bir onay yöntemi seçme kararı LLC'nin tüm katılımcıları tarafından verildiğinden ... oybirliğiyle , protokolün noter tasdiki ... şirketin tüm katılımcıları tarafından imzalanan, incelenen davada gerekli değildi" (28 Eylül 2015 sayılı F04-23439/2015 sayılı karar, A27-2907/2015 sayılı davada) .

Ana sözleşme örnekleri

Toplantının düzenlenme şekli. Katılımcıların bir sonraki toplantısı genellikle şahsen, yani tüm katılımcıların bir araya gelmesi, gündem maddelerinin ortak tartışılması ve oylama ile yapılır. Ancak yasa, LLC Yasasının gerekliliklerine uygun olarak gıyaben (anket yoluyla) yapılmasına izin vermektedir.

Aynı zamanda şirketin yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanacağı toplantı ancak şahsen yapılabilir (LLC Kanunu'nun 1. Maddesi, 38. Maddesi).

Derneğin gelen üyelerinin kaydı. Kayıt genellikle müdür veya onun atadığı başka bir kişi tarafından yapılır. Kayıtların toplantı açılışından önce tamamlanması gerekmektedir. Aslında bu, belirli bir katılımcının kimlik bilgilerini kontrol ettikten sonra gelişine ilişkin yazılı bir kayıttan ibarettir.

Durum: Bir sonraki genel kurul toplantısına gelen katılımcıları kaydedecek bir kişi nasıl atanır?

Direktörün, belirli bir kişiye toplantıya gelen katılımcıları kaydetmesi talimatını verme kararı, emir veya direktifle en iyi şekilde resmileştirilir (yöneticinin kararının başka bir şekli, şirketin tüzüğü veya şirket içi belgesi, örneğin bir iş tanımı ile belirlenebilir) genel müdür).

Daha sonra, belirli katılımcıların bir toplantıya katılımıyla ilgili bir anlaşmazlık olması durumunda, kayıt formu katılımcının toplantıda bulunduğunu doğrulayacak ve sipariş, katılımcının kaydının rastgele yapılmadığını doğrulayacaktır. kişi, ancak yetkili bir kişi tarafından. Bu kişi mahkemeye tanık olarak da çağrılabilir.

Çözümün formülasyonu şu şekilde olabilir:

"Emrediyorum:

1. Romashka LLC'nin avukatı Natalya Ivanovna Lyutinova, Romashka LLC katılımcılarının 15 Şubat 2012'de yapılması planlanan olağanüstü genel kuruluna gelen katılımcıların kaydını yapacak.

Kayıt olurken, gelen kişilerin kimlik bilgilerini kontrol edin ve onlar hakkındaki bilgileri, formu bu siparişle onaylanan Kayıt Formu'na kaydedin.

Toplantının yeri: Moskova, st. Stroiteley, 25, of. 12.

Kayıt saatleri: 11:30–12:00.

Toplantı başlama saati: 12:00.

2. Bu siparişin Ek No. 1'ine uygun olarak Kayıt Formu formunu onaylayın.

Siparişin eki:

Kayıt sayfası"

Gelen katılımcıları kaydederken kayıt formunu kullanmalısınız.

Böyle bir sayfanın şekli onaylanmamıştır, ancak genellikle toplantının tarihini, saatini ve yerini, kaydın başlangıç ​​​​ve bitiş saatini, tam adı belirtir. veya gelen katılımcıların adı, katılımcıların (temsilcilerin) pasaport bilgileri. Toplantıya gelen katılımcının kendisi değil de temsilcisi ise, vekaletnamenin ayrıntılarını kağıda kaydetmek daha iyidir. Her katılımcı (temsilci) uygun sütuna kişisel bir imza atar.

Tamamlanan kayıt sayfası, şirket katılımcılarının genel kurul toplantı tutanaklarına ek olacaktır.

Kayıtlı olmayan katılımcıların oy kullanmasına izin verilmez (LLC Kanunu'nun 2. Maddesi, 37. Maddesi).

LLC katılımcıları toplantıya hem şahsen hem de temsilciler aracılığıyla katılma hakkına sahiptir.

Katılımcının temsilcisi, uygun yetkisini teyit eden bir belge sunmalıdır. Katılımcının temsilcisine verilen vekaletname, temsil edilen kişi ve temsilci hakkında bilgi içermeli (isim veya isim, ikamet yeri veya yeri, pasaport verileri), başkanın imzası ve temsilcinin mührü ile tasdik edilmelidir. kuruluş veya noter tarafından onaylanmış (LLC Kanununun 37. maddesinin 2. fıkrası).

Bir LLC katılımcısı için: Temsilcinin yetkilerini vekaletnamede mümkün olduğunca ayrıntılı olarak belirtmek daha iyidir. Aksi halde oy kullanmasına izin verilmeyebilir veya temsilci, katılımcının kendisine devretmek istediği yetkilerin dışına çıkabilir.

Toplantıya gelen katılımcıları kaydeden kişiye: Yasa, şirket katılımcılarının temsilcilerinin uygun yetkilerini onaylayan belgeler sunması gerektiğini öngörmektedir (LLC Yasası'nın 37. maddesinin 2. maddesi). Bu bağlamda, katılımcıları kaydeden kişinin, temsilcilerin bu tür belgeleri sağlamasını talep etme hakkı vardır.

Aşağıdakiler de dahil olmak üzere vekaletnamede belirtilen bilgilerin dikkatlice kontrol edilmesi gerekir:

  • asıl ve yetkili kişi hakkında bilgi (vekaletnamede belirtilen bilgilerin yetkili kişinin pasaport bilgileri ile yazışması dahil);
  • vekaletnamenin verildiği süre (belirtilmemişse vekaletname bir yıl geçerlidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 186. maddesinin 1. fıkrası));
  • tam yetki (vekaletname, toplantıya katılma ve gündem maddeleri üzerinde oy kullanma yetkisinin yanı sıra başkanın seçilmesi konusuna ilişkin yetkilerin devredilmesini sağlamalıdır. Genel bir ifadeye sahip bir vekaletname (çıkarlarını temsil etmek için) tüm kurum ve kuruluşlara katılımcı olması uygun değildir).

Vekaletname veya onaylı örneği saklanmalıdır.

Tüzel kişi olan bir katılımcı, yöneticisi tarafından temsil ediliyorsa, yetkisini de onaylamalıdır (protokolü veya atanmasına ilişkin kararın onaylı bir kopyası (bundan alıntı) veya Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı ile) . Çatışmaları önlemek için toplantı katılımcılarına bu gerekliliği önceden hatırlatmak daha iyidir.

Temsilcinin yetkisini doğrulayan belgeler saklanmalıdır.

Ek olarak, şirketin kendisi de katılımcıları - tüzel kişiler için Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntılar sipariş edebilir. Bu durumda kamuoyu bu tür organizasyonlardaki liderler hakkında güncel bilgilere sahip olacaktır.

Böyle bir alıntı aldıktan sonra katılımcı şirketin başkanının yeniden seçilebileceği unutulmamalıdır. Bu durumda, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde henüz değişiklik yapılmayabileceğinden, yetkisi protokol veya atanmasına ilişkin karar (bundan alıntı) ile onaylanacaktır.

Yetkilendirme yoluyla verilen vekaletnamenin noter tasdikli olması gerekir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 187. maddesinin 3. fıkrası).

Vekilin hata veya yanlışlık içermesi ve vekilin toplantıda katılımcıyı temsil etme hakkını vermemesi durumunda, temsilcinin oy kullanmasına izin verilmemelidir.

Bir temsilcinin yetkilerinin tanınmasının reddedilmesi ve toplantıya kabul edilmesi resmileştirilemez; kanunda böyle bir gereklilik bulunmamaktadır. Toplantıya ilişkin usulüne uygun olarak bilgi verilen katılımcının, toplantıya yetkili temsilcinin katılmasını sağlamamasından Şirket sorumlu değildir.

Ancak ret gerekçeli ve yasal ise, bunu toplantı tutanağına yansıtmak daha iyidir: toplantıya katılan kişilerin ve yeter sayının belirtildiği bölümde, kişilerin toplantıya katılmasına izin verilmediğini belirtebilirsiniz. Katılımcılar adına hareket etme yetkilerini teyit eden belgelerin uygunsuz şekilde düzenlenmesi nedeniyle toplantıya katılmak.

Şirket, bir toplantıya katılmayı reddetme prosedürünü dahili bir belgede düzenleyebilir, örneğin.

Toplantının açılışı. Toplantının, toplantı duyurusunda belirtilen saatte açılması zorunludur.

Şirketin tüm katılımcılarının belirlenen süreden önce kayıt yaptırması durumunda, toplantı daha erken açılabilir (LLC Kanununun 37. maddesinin 3. fıkrası).

Toplantı genel müdür veya yönetim kurulu başkanı tarafından açılır (LLC Kanunu'nun 37. maddesinin 4. fıkrası). Toplantı yönetim kurulu (denetleme kurulu) tarafından çağrılmışsa yönetim kurulu başkanı tarafından açılır.

Durum: katılımcıların toplantısında başkan nasıl atanır

Katılımcılar arasından seçilmelidir.

Toplantıyı açan kişi şirket katılımcıları arasından bir başkan seçer.

Bu konudaki karar, katılımcılar tarafından bu toplantıda oy kullanma hakkına sahip katılımcıların toplam oy sayısının oy çokluğu ile alınır. Her toplantı katılımcısının bir oy hakkı vardır.

Tüzük, başkanın seçimi için farklı bir prosedür öngörebilir (LLC Kanununun 5. Maddesi, 37. Maddesi).

Toplantı tutanaklarının tutulması. Tutanakların tutulması şirketin yürütme organı tarafından düzenlenir (LLC Kanununun 37. maddesinin 6. maddesi). Bu, tüzüğün bu konuya değindiği yetkiye bağlı olarak genel müdür veya yönetim kurulu olabilir. Bir başka kişi, örneğin toplantı sekreteri, kendisine bu tür görevlerin verilmesi halinde (genel müdür veya yönetim kurulunun emriyle) doğrudan tutanak tutabilir.

Durum: genel kurul sekreterinin yetkileri nasıl resmileştirilir

Kanunda bunun nasıl yapılacağı tam olarak belirtilmediği için aşağıdaki yöntemlerden birini kullanabilirsiniz:

  • “Şirketin Kurumsal Sekreteri” pozisyonunu personel masasına eklemek ve bunun için bir çalışanı işe almak;
  • sekreter genel müdürün emriyle atanabilir;
  • Toplantı açılışında sekreter seçilebilir.

“Anonim Şirketin Kurumsal Sekreteri” pozisyonu, Rusya Sağlık ve Sosyal Kalkınma Bakanlığı'nın 17 Eylül 2007 tarih ve 605 sayılı “Değişiklikler Hakkında Değişiklikler Hakkında” Emri ile Yöneticiler, Uzmanlar ve Diğer Çalışanların Pozisyonlarının Yeterlilik Rehberine eklenmiştir. Yönetici, Uzman ve Diğer Çalışanların Pozisyonlarına İlişkin Yeterlilik Rehberi.” İş sorumluluklarını tanımlar, gerekli hazırlık ve bir şirket sekreterinin niteliklerine ilişkin gereksinimler.

Ancak toplantıda sekreter seçimi diğer seçeneklere göre daha büyük önem taşıyacaktır çünkü bu durumda katılımcılar doğrudan iradelerini beyan ederler ve tutanakların bakımı ve imzalanması belirli bir kişiye emanet edilir.

Kararlar oybirliğiyle veya oy çokluğuyla alınır. Bu durumda oyların çoğunluğu, yalnızca toplantıda hazır bulunan katılımcıların oylarından değil, şirket katılımcılarının tüm oylarından hesaplanır ( ). Dolayısıyla toplam oy sayısının salt çoğunluğuna (%50 ve bir oy) sahip olan katılımcıların toplantıya katılmaması durumunda herhangi bir konuda karar alınması mümkün olmayacaktır.

Gündemde yer almayan konularda (tüm katılımcıların toplantıda hazır bulunması durumu hariç) veya karar almak için gerekli olan katılımcıların çoğunluğunun oyunu alınmadan alınan bir toplantı kararı, bu karara itiraz edilse de geçerli değildir. mahkeme (LLC Kanununun 43. maddesinin 6. maddesi).

Kararlar oybirliğiyle alındı. Katılımcılar, şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi konusunda ve LLC Kanununda öngörülen durumlarda oybirliğiyle kararlar alırlar.

Katılımcıların oybirliğiyle karar vermesi gereken konuların listesini tüzükte genişletmenin mümkün olup olmadığı sorusu üzerine yargı uygulamaları farklılaşıyor.

Kararlar nitelikli çoğunlukla alınır.Şirketin kayıtlı sermaye büyüklüğünün değiştirilmesi de dahil olmak üzere şirket tüzüğünde değişiklik yapılmasına ilişkin karar, şirket katılımcılarının toplam oy sayısının en az 2/3'ü ile katılımcılar tarafından alınır. . Şart, belirli bir konuda karar almak için daha fazla sayıda oy gerektiğini öngörebilir.

Ayrıca katılımcılar LLC Kanununda öngörülen konularda nitelikli çoğunluk ile kararlar alırlar. .

Nitelikli çoğunlukla karar verilmesi gereken ek konular tüzükte öngörülebilir.

Kararlar basit çoğunlukla alınır. Katılımcılar diğer tüm konularda basit çoğunlukla karar alırlar. Bu durumda, tüzük belirli konularda karar almak için (bu karar için kanunen basit oy çoğunluğu yeterlidir) daha fazla sayıda oy gerektiğini öngörebilir.

Şirket katılımcılarının gerekli oy çoğunluğu olmadan alınan kararlar, mahkemede temyiz edilip edilmediğine bakılmaksızın geçerli değildir (LLC Kanununun 43. maddesinin 6. fıkrası). Bu, adli uygulamayla da doğrulanmaktadır (90/14 sayılı kararın 24. maddesi; A41-10523/09 sayılı davada 30 Haziran 2011 tarih ve KG-A41/4489-11 sayılı Moskova Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmetinin kararı) ).

Katılımcılar açık oylamayla karar verirler, yani katılımcıların tercihi gizlenmez, diğer katılımcıların nasıl oy verdiğini görebilirler. Bu durumda, tüzük, örneğin oylamayla farklı bir oylama prosedürü öngörebilir. Kanun, katılımcıların oylama yoluyla oy kullanmasını zorunlu kılmamaktadır, ancak anlaşmazlık olması durumunda bu, katılımcının farklı oy kullandığını veya toplantıya hiç katılmadığını öne sürerek ortaya çıkma ihtimalini tamamen ortadan kaldıracaktır.

Durum: bir toplumda sayım komisyonu oluşturulmamışsa, bu komisyonun işlevlerini kim yerine getirebilir?

Sayım komisyonunun görevleri toplantı başkanı, yazman veya buna yetkili başka bir kişi tarafından yerine getirilebilir.

Bu sorun, katılımcıların genel kurul toplantısına ilişkin Yönetmelik'te çözülebilir.

Bu, şirketin iç belgesinde düzenlenmiyorsa, genel müdürün emriyle veya katılımcıların genel kurul kararıyla belirli bir kişiye yetki verilebilir.

Birikimli oylamanın yapılması. Yönetim kurulu üyelerinin (denetleme kurulu), meslektaş yürütme organı üyelerinin (kurul) ve (veya) denetim komisyonu üyelerinin seçimi konularında birikimli oylama yapılabilir. Bu oylama prosedürünün tüzükte yer alması gerekir (LLC Yasası'nın 37. maddesinin 9. maddesi).

Durum: birikimli oylama nasıl yapılır

2. Her katılımcı, kendi takdirine bağlı olarak, sahip olduğu oyu seçtiği adaylara verir. Aynı zamanda tüm oyları bir adaya verebileceği gibi birden fazla adaya da dağıtabilir.

3. En fazla oyu alan adaylar ilgili pozisyona seçilmiş sayılır.

Katılımcıların genel kurul kararına itiraz edilirse, başvuruda bulunan katılımcının oyu oylama sonuçlarını etkilemiyorsa, yapılan ihlal önemli değilse mahkeme, tüm koşulları dikkate alarak temyiz edilen kararı onaylayabilir. ve kararın, talepte bulunan şirket katılımcısının kaybına yol açmadığı (LLC Kanunu'nun 2. Maddesi, 43. Maddesi; 90/14 Sayılı Kararın 4. Fıkrası, 22. Maddesi). Mahkeme, ihlalin önemini kendi takdirine göre belirler.

Sergey Karulin, OJSC "Reestr" Baş Hukuk Danışmanı, Vladislav Dobrovolski, Hukuk bilimleri adayı, 2001–2005 yılları arasında uygulamalı içtihat “Hukuk Algoritmaları” (www.dobrovolskii.com) dersinin yazarı. – Moskova Tahkim Mahkemesi hakimleri

LLC katılımcılarının genel kurul kararı nasıl resmileştirilir?

Katılımcıların genel kurul kararının formatı ve içeriğine ilişkin gerekliliklere uyulmaması, diğer koşullarla birlikte, çoğu zaman toplantı kararının iptali için gerekçe haline gelir. Şirket avukatının, kurumsal bir anlaşmazlık olması durumunda, verilen kararın geçersiz kılınmamasını sağlaması gerekir.

Dikkat: 1 Eylül 2014 tarihinden itibaren, katılımcıların genel kurulunun bir karar aldığını ve mevcut katılımcıların kompozisyonunu noter veya kabul edilebilir başka bir şekilde teyit etmek gerekmektedir.

Bu kural, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafının 3. bendi ile oluşturulmuştur.

Buna uymak için şunlara ihtiyacınız vardır:

  • notere başvurun veya

Bu yapılmazsa, toplantı kararı geçersiz sayılacaktır (23 Haziran 2015 tarih ve 25 sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi Genel Kurulu Kararının 3. paragrafı, 107. paragrafı “Mahkemelerin başvurusu hakkında) Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun I. Kısmının Birinci Kısmının belirli hükümlerinin").

Ancak teyit kuralı, kararın aşağıdaki kişiler tarafından verildiği durumlarda geçerli değildir:

  • devamsız oylama yoluyla katılımcıların genel toplantısı veya
  • toplumun tek üyesi.

Noter tasdikli onay

Toplumun ihtiyaçları:

  • Toplantının yapılacağı yere noter davet etmek veya
  • toplantının doğrudan onun yerinde (örneğin noterin ofisinde) yapılması konusunda noterle anlaşın.

Bu durumda noterin aşağıdaki belgeleri sunması gerekir:

  • şirketin tüzüğü;
  • toplantı yapma prosedürünü belirleyen şirketin dahili bir belgesi (örneğin, katılımcıların genel kurul toplantısına ilişkin düzenlemeler);
  • toplantı yapılmasına ve gündemin onaylanmasına karar verilmesi;
  • Toplantıyı düzenlemek için başvuran kişinin yetkisini teyit eden bir belge (gönderilen diğer belgelerden takip edilmiyorsa).

Böyle bir liste, Rusya Federasyonu Yüksek Konseyi'nin 11 Şubat 1993 tarih ve 4462-1 Kararı ile onaylanan Rusya Federasyonu Noterler Mevzuatının Temelleri'nin 103.10. Maddesinin 3. Kısmında verilmektedir (bundan böyle Noterlik Mevzuatının Esasları). Doğru, bu liste bir madde daha sağlıyor - "bir tüzel kişiliğin yönetim organının yeterliliğini ve toplantı veya toplantı yeter sayısını belirlemek için gerekli diğer belgeler." Bu nedenle noterin ek belgeler (örneğin, bir şirket sözleşmesinin varlığına ilişkin bilgi) talep etmesi mümkündür.

Genel kurul sonuçlarına göre noter bir sertifika verir (Noterler Mevzuatının Temelleri Madde 103.10'un 1. Bölümü):

  • toplantının bir karara vardığının belgelenmesi;
  • Mevcut katılımcıların bileşimi hakkında.

Diğer doğrulama yöntemleri

Kanun, katılımcıların başka bir onay yöntemi sunması durumunda noter tasdik şartının yerine getirilmemesine izin verir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. fıkrası, 3. fıkrası):

  • tüzükte veya
  • Katılımcıların genel kurul toplantısında oybirliğiyle kabul edilen karar.

Diğer doğrulama yöntemiyle şunu kastediyoruz:

  • protokolün şirketin tüm veya bireysel katılımcıları tarafından imzalanması;
  • kullanım teknik araçlar karar verme gerçeğinin güvenilir bir şekilde belirlenmesine olanak tanıyan (ses, video kaydı vb.);
  • kanuna aykırı olmayan diğer yöntemler (ve kanun herhangi bir kısıtlama getirmemektedir).

Böylece katılımcılar, kararın nasıl onaylanacağını ve katılımcıların kompozisyonunu seçebilirler. Aslında aşağıdaki seçenekler vardır:

  • Onay için en uygun prosedürü belirleyerek tüzük üzerinde değişiklik yapılmasına karar vermek (örneğin, tutanakların şirket üyesi olan toplantı başkanı ve sekreterinin imzalarıyla tasdik edilmesi);
  • her genel kurul toplantısında teyit yöntemine ilişkin kararlar alır. Bu yöntem, katılımcıların her zaman tam güçle toplanması durumunda uygulanabilir;
  • Katılımcıların toplantılarında kararların alındığını ve katılımcıların kompozisyonunu onaylamak için noterle iletişime geçin.

Resmi olarak, başka bir seçenek yasanın gerekliliklerine uyacaktır: Şirketin tüm üyelerinin hazır bulunacağı bir toplantı düzenleyebilir ve bu toplantıda oybirliğiyle onay yöntemine karar verebilirsiniz (tüzüğü değiştirmeden). Bu durumda, sonraki toplantılarda artık katılımcıların %100 katılımı gerekmeyecek, kararlarda bu protokole atıfta bulunulması ve bir kopyasının eklenmesi mümkün olacaktır.

Ancak mahkeme, kanunu farklı bir şekilde yorumlayabilir; teyit yönteminin, teyit edilen kararda tam olarak sağlanması gerektiği şeklinde yorumlayabilir. Anlaşmazlıkları önlemek için, bu konuyla ilgili adli uygulama yerleşik hale gelene kadar bu yöntemi kullanmamak daha iyidir.

Genel olarak noter tutma zorunluluğu, kararlarda sahteciliğin önlenmesine yöneliktir. Varlığı sahtecilik sürecini zorlaştırıyor. Noter mührünü kullanarak bir protokol değiştirirken, yalnızca noterlik işleminin noter sicilinde kayıtlı olmadığını kanıtlamak yeterli olacaktır.

Bu gereklilikler, kararların tek bir katılımcı tarafından alındığı şirketler için geçerli değildir, çünkü bunlar yalnızca toplantılar için kurulmuştur.

Ana sözleşme örnekleri

Tüm katılımcıların imzalarıyla onay

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafı uyarınca, Şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesi ve bu kararın kabulünde hazır bulunan Şirket katılımcılarının bileşimi, protokolün imzalanmasıyla teyit edilir. toplantıda hazır bulunan tüm katılımcılar.

Bireysel katılımcıların imzalarıyla onay

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafı uyarınca, Şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesi ve bu kararın kabulü sırasında hazır bulunan Dernek katılımcılarının bileşimi, protokolün imzalanmasıyla onaylanır. Dernek üyesi olması gereken toplantı başkanı ve sekreter.

Teknik araçları kullanarak doğrulama

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafı uyarınca, Şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabulü ve bu kararın kabulü sırasında hazır bulunan Şirket katılımcılarının bileşimi, toplantı sırasında yapılan bir video kaydı ile doğrulanır. toplantı. Protokole video kaydı içeren bir CD eklenmiştir.

Başka yollarla teyit (bireylerin imzaları)

4.2. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. paragrafı uyarınca, Şirket katılımcılarının genel kurulu tarafından bir kararın kabul edilmesi ve bu kararın kabulü sırasında hazır bulunan Şirket katılımcılarının bileşimi, tutanakların imzalanmasıyla teyit edilir. toplantı başkanı ve sekreteri. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.2 maddesi.

Bu nedenle, LLC katılımcılarının şahsen düzenlenen genel kurul toplantı tutanakları aşağıdaki bilgileri içermelidir:

  • toplantının tarihi, saati ve yeri;
  • toplantıya katılan kişiler hakkında bilgi;
  • toplantı kararına karşı oy kullanan ve bunun tutanağa geçirilmesini isteyen kişiler hakkında bilgi.

LLC katılımcılarının gıyaben yapılan genel kurul toplantı tutanakları aşağıdaki bilgileri içermelidir:

  • medeni hukuk topluluğu üyelerinin oy kullanmasına ilişkin bilgileri içeren belgelerin kabul edildiği tarih;
  • oylamaya katılan kişiler hakkında bilgi;
  • gündemdeki her bir maddeye ilişkin oylama sonuçları;
  • oy sayımını yapan kişiler hakkında bilgi;
  • Protokolü imzalayan kişiler hakkında bilgi.

Buna ek olarak kanun, münferit durumlara, özellikle de katılımcıların büyük bir işlemi veya ilgili taraf işlemini onaylama kararına ilişkin bazı rehberlikler içermektedir.

Belirtilen zorunlu bilgilerin yanı sıra başka bilgiler de protokolde yer alabilir.

Hissedarların genel kurul tutanaklarının hazırlanmasına ilişkin gereklilikler, 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunda (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır) ve

  • toplantı tarihi;
  • toplantının yapılacağı adres;
  • Toplantı gündemi;
  • toplantıya katılma hakkına sahip kişilerin kayıtlarının başlama ve bitiş saatleri;
  • toplantının açılış ve kapanış saatleri;
  • genel kurula katılma hakkına sahip kişilerin toplantı gündemindeki her bir konu için sahip oldukları oy sayısı;
  • Toplantıya katılan kişilerin, her bir konuda yeter sayının bulunup bulunmadığını gösteren, toplantı gündemindeki her bir konu hakkında sahip olduğu oy sayısı;
  • yeter çoğunluğun bulunduğu toplantı gündemindeki her bir madde için oylama seçeneklerinin her biri (“lehinde”, “aleyhinde” ve “çekimser”) için kullanılan oy sayısı;
  • toplantı gündemindeki her konuya ilişkin toplantıda alınan kararların metni;
  • konuşmaların ana hükümleri ve toplantı gündemindeki her konuda konuşan kişilerin isimleri;
  • toplantı başkanı ve sekreteri;
  • oy sayan kişi;
  • protokolün hazırlanma tarihi.

    • Durum: LLC katılımcılarının genel kurul tutanaklarının, anonim şirketler için belirlenen şartlara uymadan serbest biçimde hazırlanmasının sonuçları nelerdir?

    Toplantının kararı geçersiz ilan edilebilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 4. fıkrası, 1. fıkrası, 181.4 maddesi).

    Dolayısıyla toplumdaki tüm katılımcılar oybirliğiyle karar verirse ve gelecekte de konumlarını değiştirmezlerse, kararın serbest biçimde belgelenmesi olumsuz sonuçlara yol açmayacaktır.).

    Bu nedenle şirketin, genel kurula memnun olmayan bir katılımcının katılımını, yeterli çoğunluğun varlığını kanıtlaması veya gündemi veya oylama sonuçlarını teyit etmesi gerekebilir. Toplantı tutanakları düzgün bir şekilde hazırlanmışsa bunu yapmak çok daha kolay olacaktır. Ayrıca, katılımcının kayıtlı olduğunu doğrulayan bir belge (örneğin kayıt sayfası) ile şirketin konumu güçlendirilecektir.

    Uygulamadan örnek. Mahkeme heyeti, davacıların toplantıya geldiği ancak daha sonra gerekçesiz olarak toplantıdan ayrıldığının belgelenmesi nedeniyle, davacıların yokluğunda alınan toplantı kararlarının geçersiz kılınması talebini reddetti.

    Vatandaş B. (şirket katılımcısı), LLC “L.” şirketine karşı dava açtı. ve vatandaş M.'nin 30 Ağustos 2009 tarihli tutanaklarda belgelenen şirket katılımcılarının genel kurul kararının geçersiz kılınması yönünde.

    Mahkemenin tespitine göre toplumun tüm üyeleri belirlenen saatte toplantıya katıldı. Bu, kayıt sayfasına kaydedildi (eğer bir kayıt sayfası düzenlenmezse, bu veriler protokolde belirtilebilir). Böylece yeterli çoğunluk oluştu.

    Dernek üyeleri, vatandaş T. ve vatandaş B.'nin temsilcileri toplantıya geldikten sonra toplantıya katılmayı reddederek toplantı alanını terk etti. Gündem maddelerine ilişkin oylama onlarsız yapıldı.

    Daha sonra temsilcileri toplantıyı terk eden vatandaş B., temsilcilerinin ve vatandaş Ts.'nin katılımı olmadan ve dolayısıyla toplantı kararının yokluğunda verildiği için toplantı kararının geçersiz ilan edilmesi talebiyle mahkemeye başvurdu. yetersayı ve mevcut mevzuata aykırıdır.

    Ancak ilk, temyiz ve temyiz mahkemeleri, katılımcıların genel kurul tutanaklarına ve kayıt formuna dayanarak, şirketin tüm katılımcılarının toplantıya katıldığını belirterek iddiaları karşılamayı reddetti. Vatandaş Ts. ve vatandaş B.'nin temsilcilerinin yeterli gerekçe olmadan toplantıyı terk etmesi, bir kararın verilemeyeceği anlamına gelmez (Volga-Vyatka Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi'nin 4 Haziran 2010 tarihli 1 No'lu dava kararı). A29-10289/2009 , Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 30 Eylül 2010 tarih ve VAS-10372/10 sayılı kararı ile davanın Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı'na devredilmesi reddedildi denetim şeklinde gözden geçirilmek üzere).

    Uygulamadan örnek. Katılımcının toplantının başlamasına geç kalması, henüz karara bağlanmamış gündem maddeleri üzerinde oy kullanma hakkından mahrum bırakmaz. Bu durumdaki katılımcının oyu dikkate alınarak verilen kararlar geçersiz değildir.

    Vatandaş B-ts, şirket katılımcılarının 12 Şubat 2009 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı kararının geçersiz ilan edilmesi için LLC "A.", vatandaş N. ve vatandaş G. aleyhine dava açtı.

    Mahkemenin tespitine göre toplumun tüm üyeleri belirlenen saatte toplantıya gelmemiş, B vatandaşı geç kalmış ve gündemin ilk iki maddesine ilişkin kararlar onsuz alınmıştı. Toplantıya vardığında gündemin üçüncü ve sonraki konularının oylamasına katıldı, bununla ilgili veriler tutanağa geçti.

    Toplantıdan bir süre sonra vatandaş B-ts, gündemin üçüncü konusuna ilişkin genel kurulda alınan karara mahkemede itiraz etme kararı aldı. Yurttaş B-ts, toplantı öncesinde yapılan kayıtlara geç kalması nedeniyle yurttaş B-n'nin gündemin üçüncü maddesinde oy kullanma hakkının bulunmadığını, geri kalan katılımcıların ise oylama konusunda karar almaya yetecek kadar oyu bulunmadığını savundu. üçüncü konu.

    Ancak ilk derece mahkemeleri, temyiz ve temyiz mahkemeleri, genel kurul tutanaklarına dayanarak, vatandaş B-n'nin toplantıya katılma ve üçüncü konuda karar verirken oy kullanma hakkına sahip olduğunu belirterek bunu reddetti. Bu nedenle, itiraz edilen karar, mevcut mevzuata uygun olarak, yani oylama yeter sayısıyla ilgili belirlenmiş kurallara uygun olarak verilmiştir (Kuzey-Batı Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin 4 Mart 2010 tarihli, 4 Mart 2010 tarihli kararı). A56-24028/2009).

    Uygulamadan örnek. Davacı toplantıya katıldığından ve itiraz edilen karara "lehte" oy verdiğinden, karara itiraz etme hakkı yoktur.

    Vatandaş B., kayıtlı sermayedeki hisselerin alım satımına ilişkin 3 Mayıs 2007 tarihli anlaşmayı geçersiz kılmak için St. Petersburg'da Rusya MIFNS No. 15 olan şehir vatandaşı LLC “I.” aleyhine dava açtı. Şirketin; 4 Mayıs 2007 tarih ve 6 No'lu Tutanakta belgelenen şirket katılımcılarının genel kurul kararının geçersizliği hakkında; 4 Mayıs 2007 tarih ve 6 No'lu Tutanakla onaylanan şirket tüzüğündeki 3 No.lu değişikliğin geçersiz kılınması hakkında; Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kayıt Defterindeki girişlerin geçersiz kılınması hakkında bilgilerde yapılan değişiklikler hakkında tüzel kişilik Kurucu belgelerde yapılan değişikliklerle ilgili Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yer alır.

    3 Mayıs 2007 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında katılımcılar (vatandaş B., vatandaş B. ve O.H. LLC), hisselerini yine toplantıya davet edilen şehir vatandaşına satmaya karar verdiler. Aynı zamanda şirket katılımcısı olan vatandaş B., şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde 10'u tutarındaki payının bir kısmını elinde tuttu. Böylece şirkete yeni bir katılımcı olan vatandaş G. girdi, hissesi kayıtlı sermayenin yüzde 90'ıydı ve eski katılımcı vatandaş B. kaldı, payı kayıtlı sermayenin yüzde 10'uydu. Karar oybirliğiyle alınmış olup, oylama sonuçları tutanağa yansıtılmıştır.

    Şirketin üyeleri Vatandaş G. ve Vatandaş B. 4 Mayıs 2007'de bir toplantı yaptılar ve kurucu belgelerde ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde uygun değişiklikler yapılmasına karar verdiler. Karar oybirliğiyle alınmış olup, oylama sonuçları tutanağa yansıtılmıştır.

    Bir süre sonra vatandaş B., hisselerin satışına ve kurucu belgelerde uygun değişikliklerin yapılmasına ilişkin daha önce alınmış kararlara mahkemede itiraz etmeye karar verdi.

    Mahkeme taleplerini yerine getirmeyi reddetti.

    Katılımcıların genel toplantı tutanaklarına dayanarak mahkeme, davacının itiraz ettiği kararların alınması "lehinde" oy kullandığı ve dolayısıyla 43. maddenin 1. paragrafı uyarınca bu tür kararlara mahkemede itiraz etme yasal hakkına sahip olmadığı sonucuna vardı. LLC Kanunu'nun (LLC Kanunu'nun 43. Maddesi, 24 Mayıs 2010 tarihli toplantıda oylamaya katıldığı ve oy kullanmadığı için şirket katılımcılarının genel kurul kararına itiraz etme hakkına sahip bir kişi değildir.) itiraz edilen karara karşı” (Volga-Vyatka Bölgesi Federal Antitekel Servisi'nin A82-6384/2010 sayılı davada 29 Nisan 2011 tarihli kararı).

    Protokol içeriği gerekliliklerine uyum, LLC'ler için özellikle önemlidir. büyük miktar katılımcılar.

    Bir toplumda ne kadar çok katılımcı varsa, herkese uygun ortak bir karara varmaları da o kadar zor olacaktır. Bu durumda karara itiraz etme riski önemli ölçüde artar.

    Protokol imzası

    Toplantı tutanakları başkan ve sekreter tarafından imzalanır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 181.2 maddesinin 3. fıkrası). Ancak bu durumda, belirli bir katılımcının toplantıdan bir süre sonra mahkemede karara itiraz etmeye karar vermesi ve kendisinin olduğunu beyan etmesi durumunda şirketin toplantıya katıldığı gerçeğini belgeleyememesi riski vardır. Toplantıda hazır bulunmadı veya alınan çözüm kararlarına karşı oy kullandı.

    Bir karara itiraz etme riskini azaltmak için, genel kurul tutanaklarında hazır bulunan tüm katılımcıların imzalarını toplayabilirsiniz; ancak yasa bunu gerektirmemektedir. Toplantı tutanağının toplantıdan hemen sonra hazırlanamayacağı, ayrıca katılımcının imzalamayı reddedebileceği dikkate alınmalıdır.

    Oy pusulalarının kullanılması daha da etkili olabilir. Bu, bir katılımcının farklı oy kullandığını veya toplantıya hiç katılmadığını öne sürerek ortaya çıkma ihtimalini tamamen ortadan kaldıracaktır. Oylama yoluyla oy kullanmanın zorunlu prosedürü, katılımcıların genel kurul toplantısına ilişkin Yönetmelikte öngörülebilir.

    Dikkat: Katılımcının toplantıda bulunduğunu ispat yükü topluma aittir.

    Genel kurul tarafından alınan bir karara itiraz etmek isteyen LLC katılımcılarının en yaygın argümanlarından biri, yetersayı eksikliğine yapılan atıftır. Yeterli çoğunluk sağlanamamasının nedeni ise özellikle karara itiraz eden katılımcının toplantıda hazır bulunmaması olabilir. Bir katılımcının böyle bir iddiada bulunması halinde, kendisinin toplantıda fiilen bulunmadığını kanıtlaması gerekmemektedir. Mahkemeler, böyle bir durumda LLC'nin toplantıda bir katılımcının varlığını kanıtlamak zorunda olduğu sonucuna varmıştır.

    Uygulamadan örnek. Mahkeme, şirketin davacının toplantıda bulunduğunu kanıtlayamaması ve davacının yokluğunda toplantının karar alma hakkının bulunmaması nedeniyle toplantı kararını geçersiz ilan etti.

    Vatandaş A., LLC “M”ye karşı dava açtı. ve 4 Ekim 2004 tarihli şirket katılımcılarının genel kurul toplantısı kararlarının geçersiz kılınmasına ilişkin St. Petersburg Rusya No. 15 MIFTS'sine, bilgilerin değiştirilmesine ilişkin 27 Aralık 2004 tarihli St. Petersburg MIFTS No. 9 kararına ilişkin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yer alan bir tüzel kişilik hakkında, şirketin kurucu belgelerinde yapılan değişikliklerle ilgili ve vergi müfettişliğinin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki şirket hakkındaki bilgilerde uygun değişiklikleri yapma yükümlülüğü.

    4 Ekim 2004 tarihinde, her biri şirketin kayıtlı sermayesinin yüzde 50'sine sahip olan vatandaş A. ve vatandaş S., olağanüstü bir genel kurul toplantısı düzenlediler ve bu toplantıda kurucu belgelerin değiştirilmesine karar verildi.

    Bir süre sonra vatandaş A., genel kurula katılmadığını ve bu nedenle karar yeter sayısı bulunmadığını öne sürerek karara mahkemede itiraz etmeye karar verdi.

    Mahkeme onun talebini kabul etti.

    Genel kurul tutanaklarını inceleyen mahkeme heyeti şu ifadelere yer verdi: Protokolde, katılımcıların tartışmalı toplantısında vatandaş A.'nın hazır bulunduğu belirtilse de, protokol, gelen katılımcıların kayıtlarının başlangıç ​​ve bitiş saatlerini içermiyor ve giriş kısmında da vatandaş A.'nın imzasını içermiyor. protokol veya gündem maddelerine ilişkin oylama sonuçları hakkında. Son olarak kayıt formu tamamlanmadı.

    Toplantıda bir katılımcının bulunduğunu ispat etme yükümlülüğü derneğe ait ancak bu gerçeği hiçbir şekilde teyit etmedi.

    Vatandaş A.'nın yokluğunda vatandaş S.'nin kurucu belgelerde değişiklik yapma kararı alma hakkı bulunmadığından böyle bir karar geçersiz sayıldı (

    Vatandaş V., LLC “X”e karşı dava açtı. ve Novgorod Bölgesi için Rusya'nın MIFNS No. 9'u, şirket katılımcılarının 25 Eylül 2007 (43 No'lu Tutanak) ve 28 Aralık 2007 (49 No'lu Tutanak) tarihli olağanüstü genel kurul toplantılarının kararlarının geçersiz kılınması iddiasıyla şirketin kurucu belgelerinde değişiklik yapılması; Şirketin kurucu belgelerinde yapılan değişikliklerin devlet tesciline ilişkin müfettişliğin kararları.

    Mahkemenin tespitine göre vatandaş V. toplantılardan haberdar edilmedi ve toplantılara katılmadı.

    Mahkeme iddiaları tatmin etti ve ayrıca bir şirket katılımcısının gündemdeki konularda oylamaya katılma iradesinin ya kayıt defterine ya da toplantı tutanağının giriş kısmına kendi imzasıyla kaydedilmesi gerektiğini belirtti (Karar Kuzey-Batı Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmeti, 17 Mart 2010 tarih ve A44-993/2008 sayılı dava).

    Alexander Sorokin cevaplıyor:

    Rusya Federal Vergi Dairesi Operasyonel Kontrol Dairesi Başkan Yardımcısı

    “Nakit ödeme sistemleri yalnızca satıcının, çalışanları da dahil olmak üzere alıcıya, mal, iş ve hizmetlerine ilişkin ödeme için bir erteleme veya taksit planı sunduğu durumlarda kullanılmalıdır. Federal Vergi Servisi'ne göre mal, iş ve hizmet bedelinin ödenmesine yönelik bir kredinin sağlanması ve geri ödenmesiyle ilgili olanlar bu durumlardır. Bir kuruluş nakit kredi veriyorsa, böyle bir kredinin geri ödemesini alıyorsa veya kendisi bir kredi alıp geri ödüyorsa, yazar kasayı kullanmayın. Tam olarak bir çek yazmanız gerektiğinde, şuna bakın:

    Yıllık hissedarlar toplantısına ne zaman hazırlanmaya başlamalıyım? Hangi hazırlık aşamaları gerçekleşmeden önce geçmeniz gerekiyor mu? Bu yıl hangi mevzuat değişikliklerinin dikkate alınması gerekiyor? Bu soruların cevapları “EZh” materyalindedir.

    Yaklaşan Genel Kurul 2017 sezonuyla bağlantılı olarak, birçok anonim şirketin geleneksel olarak yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve yapılmasıyla ilgili soruları vardır. Ayrıca 2016 yılı, hissedarların genel kurul toplantılarının yapılması ve toplanması prosedürünü etkileyen mevzuat değişiklikleri açısından da zengin bir yıl olmuştur:

    ilk olarak 1 Temmuz 2016 tarihinde, 29 Haziran 2015 tarihli ve 210-FZ sayılı Federal Kanunun kurumsal eylem reformuna ilişkin bir dizi hükmü yürürlüğe girmiştir. Bu yasa, özellikle toplantıya katılma hakkına sahip kişilerin listesinin hazırlanması prosedürünü önemli ölçüde değiştirdi, hissedarları Genel Kurul toplantısının işleyişi hakkında bilgilendirmek için ek fırsatlar getirdi, hissedarların Genel Kurula katılması için yeni yollar ekledi, vb. .;

    ikincisi, 1 Ocak 2017 tarihinde, ihraççıların hangi yükümlülüklere sahip olduğu ile ilgili olarak büyük işlemler ve ilgili taraf işlemleriyle ilgili konuların düzenlenmesinde değişiklikler getiren 3 Temmuz 2016 tarihli 343-FZ sayılı Federal Kanun yürürlüğe girmiştir. hazırlamak Ek materyaller hissedarlar toplantısına.

    Öyleyse, 2017 yılında hissedarların yıllık genel kurul toplantısını yapma prosedürünü adım adım ele alalım.

    Adım 1. Pay sahiplerinin Genel Kurul gündem maddelerini sunması ve yönetim organlarına ve şirketin diğer organlarına aday göstermesi

    Buradaki her şey gelenekseldir: bu teklifler hissedarlardan - raporlama yılının bitiminden en geç 30 gün sonra oy hakkı olan hisselerin en az% 2'sine sahip olanlardan gelmelidir (Bölüm 1, 26 Aralık 1995 tarihli ve 53 sayılı Federal Kanunun 53. Maddesi). 208-FZ “Anonim Şirketler Hakkında”, bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır). Şirketin tüzüğü daha sonraki bir tarihi öngörebilir.

    Aynı zamanda, aday sahiplerinin müşterisi olan hissedarların da artık ek "usul" seçenekleri bulunmaktadır.

    İlk olarak, bu hissedarlar, genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve yapılması prosedürüne ilişkin ek şartlara ilişkin Yönetmelik tarafından öngörülen geleneksel yollarla teklifler ve aday listesi gönderebilirler (Rusya Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin emriyle onaylanmıştır). 02.02.2012 tarih ve 12-6/pz-n sayılı) yani:

      Şirketin adresine posta veya kargo hizmeti ile göndererek;

      Şirketin yetkili bir kişisine imza karşılığında teslimat;

      Şirketin tüzüğü veya başka bir iç belgesi tarafından öngörülmüşse, başka bir şekilde yönlendirmeler.

    Böyle bir teklife, hissedarın - aday sahibinin müşterisi - menkul kıymetler hesabının bir beyanı eşlik etmelidir (madde 2.7).

    İkinci olarak bu pay sahipleri, müşterisi oldukları aday sahibine talimat (talimat) vererek toplantı gündemine öneri gönderebilirler.

    Açıkçası ikinci yöntem daha ekonomiktir. Talimatları alan aday sahibi, hissedarın teklifini aday sahipleri zinciri aracılığıyla şirketin sicil memuruna elektronik mesaj şeklinde gönderir. Son olarak, kayıt şirketi mesajı ihraççıya iletir.

    Bu şekilde gönderilen Genel Kurul gündem teklifi, şirket mukayyidine ulaştığı gün şirkete alınmış sayılır. Kanun (Madde 6, 22 Nisan 1996 tarih ve 39-FZ sayılı "Menkul Kıymetler Piyasası Hakkında" Federal Kanunun 8.7-1 Maddesi, bundan sonra 39-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır) aday sahibini kayıt memuruna bilgi vermekle yükümlü kılar. belirtilen tekliflerle, en geç federal yasalar tarafından belirlenen ve bunların alınması gereken tarihten önce, yani şirket tüzüğünde daha sonraki bir tarih belirtilmediği sürece, raporlama yılının bitiminden en geç 30 gün sonra.

    Adım 2. Genel Kurul gündemi için alınan tekliflerin şirketin yönetim kurulu (veya yönetim kurulunun bulunmadığı durumlarda tek icra organı) tarafından değerlendirilmesi

    Şirketin yönetim kurulu, kanunda (veya tüzükte) belirtilen sürenin bitiminden itibaren beş gün içinde kendisine gelen teklifleri değerlendirmeli, karara bağlamalı ve karar tarihinden itibaren üç gün içinde şirkete göndermelidir. pay sahiplerine (JSC Kanununun 53. maddesinin 5. ve 6. bölümleri).

    Yönetim kurulunun, gündeme konuların ve aday listesinin eklenmesine veya aday sahibinin müşterisi olan pay sahiplerine dahil edilmemesi yönündeki kararı da şirket tarafından “kademeli” yöntemle, yani mukayyit aracılığıyla iletilir. müşterisi hissedar olan aday sahibine.

    Konuların Genel Kurul gündemine alınmasını reddetme kararının en yaygın gerekçelerinden birinin, hissedarların bu teklifleri yapmak için verilen sürelere uymamaları olduğunu belirtmek gerekir. Özellikle yargısal uygulamada, aday gösterme/konuların gündeme getirilmesi için belirlenen sürenin son gününün mesai dışı gün olması halinde, bu durumda Madde 2'ye geçilmesi gerektiği görüşüne rastlamak mümkündür. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun bir iş gününe aktarılmasına ilişkin 193'ü geçerli değildir (örneğin, A82-1491 sayılı davada 10 Ekim 2007 tarihli Volga-Vyatka Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin kararına bakınız) /2007-4).

    Genel kurul gündemine pay sahiplerinin kendileri tarafından teklif edilen konuların yanı sıra, bu tür önerilerin bulunmaması halinde, ilgili organın oluşturulması için pay sahipleri tarafından önerilen adayların bulunmaması veya sayısının yetersiz olması, Şirketin yönetim kurulu, kendi takdirine bağlı olarak genel kurul toplantısının gündemine konu ekleme ve aday listesi önerme hakkına sahiptir (JSC Kanununun 7. Maddesi, 53. Maddesi).

    Adım 3. Genel Kurul hazırlıklarına ilişkin konuların yönetim kurulu tarafından değerlendirilmesi

    29 Haziran 2015 tarih ve 210-FZ sayılı Federal Kanun hükümlerinin yürürlüğe girmesiyle bağlantılı olarak, yönetim kurulunun Genel Kurul toplanırken dikkate alacağı konuların listesi değişti.

    Bu sorulardan bazıları değişmeden kaldı:

      Genel Kurul (toplantı) düzenleme şekli;

      Genel Kurul tarihi, yeri, saati;

      Genel Kurula katılan kişilerin kayıtlarının başlama zamanı;

      Tamamlanan oy pusulalarının gönderilebileceği posta adresi (eğer oylama oy pusulası ile yapılıyorsa);

      Genel Kurul gündemi;

      Genel Kurul hakkında hissedarlara bilgi verme prosedürü;

      Genel Kurul hazırlıklarında hissedarlara sunulan bilgilerin (materyallerin) listesi ve bunların sağlanmasına ilişkin prosedür;

    2017 yılı Genel Kurul hazırlıkları kapsamında yönetim kurulunun dikkate alacağı yeni konular aşağıdakiler olacaktır:

      doldurulmuş oy pusulalarının gönderilebileceği e-posta adresi ve (veya) şirket tüzüğünde böyle bir olasılık sağlanmışsa, elektronik oy pusulası formunun doldurulabileceği internetteki web sitesinin adresi;

      Genel Kurula katılma hakkına sahip kişilerin belirlenme (kayıt) tarihi;

      Şirketin hissedarlar sicilinde kayıtlı nominal hisse sahiplerine elektronik biçimde (elektronik belgeler biçiminde) gönderilmesi gereken Genel Kurul gündemine ilişkin kararların metni;

      Sahipleri Genel Kurul gündemindeki konularda oy kullanma hakkına sahip olan imtiyazlı hisse türleri;

      Genel Kurul gündeminin büyük bir işlemin gerçekleştirilmesi için onay alınması veya daha sonra onaylanması konusunu içermesi durumunda, yönetim kurulu aynı zamanda büyük işlemin sonucunu da onaylar;

      JSC'nin halka açık olması durumunda, yönetim kurulunun aynı zamanda şirket tarafından raporlama yılında gerçekleştirilen ilgili taraf işlemlerine ilişkin bir raporu da onaylaması gerekir.

    Yönetim kurulu, genel kurul hazırlığındaki “teknik” konulara paralel olarak aşağıdaki konuları da dikkate alır:

      Şirketin yıllık raporunun ön onayının verilmesi (Genel Kurul toplantısından en az 30 gün önce onaylanmıştır);

      mali yılın sonuçlarına göre şirketin kar ve zararının dağıtımına ilişkin tavsiyeler sorunu ve yönetim kurulunun temettü ödenmesini tavsiye etmesi durumunda - ayrıca şirketin hisselerinden elde edilen temettü miktarına ilişkin tavsiyeler, ödemesi ve temettü almaya hak kazanan kişilerin hangi tarihte belirleneceğine ilişkin teklif.

    Bu konuların ayrı bir yönetim kurulu toplantısında da görüşülmesi mümkündür.

    Genel Kurula katılma hakkı kazanan kişilerin kayıt tarihinin belirlenmesi konusu üzerinde ayrı ayrı duracağız.

    Öncelikle belirlenen tarihin belirlenmesine yönelik yaklaşım değişti. Bu tarih, Genel Kurul kararının alındığı tarihten itibaren on günden daha önce ve toplantı tarihinden en fazla 25 gün önce belirlenemez ve Genel Kurul gündeminde şirketin yeniden düzenlenmesi konusu yer alıyorsa - 35 günden fazla düzenlenme tarihinden önceki günler (JSC Kanununun 51. Maddesinin 1. Bölümü).

    İkinci olarak, Genel Kurula katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenmesine ilişkin prosedür değişti (39-FZ Sayılı Kanunun 8.7-1 Maddesi).

    Belirtilen liste, menkul kıymet haklarının tescili verilerine ve aday sahibinin kişisel hesaplarının hissedarlar sicilinde açıldığı aday sahiplerinden alınan verilere uygun olarak sicil memuru tarafından derlenir. Bu durumda, liste yalnızca hissedarın - aday sahibinin müşterisinin kimliğini tanımlayan bilgileri değil, aynı zamanda bu hissedarın Genel Kurul gündemindeki konularda nasıl oy kullandığına ilişkin bilgileri de içerebilir.

    Belirtilen bilgiler, aday sahipleri tarafından en geç oy pusulalarının alınması gereken tarihten önce kayıt memuruna sunulur.

    Adım 4. Şirket, sayım komisyonunun hizmetleri için sicil memuru ile bir anlaşma yapar ve belirtilen tarihte toplantıya katılma hakkına sahip kişilerin bir listesinin derlenmesi için bir talep gönderir.

    Halka açık anonim şirketlerde Sanatın 3. fıkrası uyarınca. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, hissedarların genel kurul kararlarının tasdiki yalnızca sicil memuru tarafından ve halka açık olmayanlarda - hem sayım komisyonunun işlevlerini yerine getiren sicil memuru hem de noter tarafından gerçekleştirilebilir.

    Adım 5. Genel Kurul ve ilgili bilgiler hakkında mesaj gönderilmesi

    Genel Kurul Toplantısının toplantıya katılma hakkına sahip kişilere duyurulması Genel kural aşağıdaki zaman dilimleri içerisinde teslim edilir:

      Genel Kurul tarihinden en geç 20 gün önce;

      Genel Kurul gündeminde yeniden yapılanma konusu yer alıyorsa - Genel Kurul tarihinden en geç 30 gün önce.

    Alt uyarınca. 5 paragraf 3 md. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü, halka açık olmayan bir anonim şirketin tüzüğü, hissedarlara Genel Kurul yapılması konusunda bilgi vermek için başka son tarihler belirleyebilir.

    Belirlenen süre içerisinde Genel Kurul bildirimi aşağıdaki pay sahiplerine gönderilir:

      şirket tüzüğünde başka yöntemler öngörülmediği sürece, taahhütlü mektup göndererek veya imza karşılığında teslim ederek sicile kaydolmak;

      sicilde kayıtlı değil - “kademeli” yöntemle, yani şirket, şirketin sicil memuruna, sicil memuruna - nominal sahibine ve nominal sahibine de müşterisine elektronik biçimde bir mesaj gönderir .

    Şirket tüzüğü, sicile kayıtlı ve genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip hissedarlara bildirimde bulunmak için aşağıdaki yöntemlerden bir veya daha fazlasını öngörebilir:

    1) İlgili kişinin şirket hissedarlar sicilinde belirtilen e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesi;

    2) şirketin hissedarlar sicilinde belirtilen iletişim telefon numarasına veya e-posta adresine, hissedarlar genel kurul toplantısı yapılmasına ilişkin mesaj hakkında bilgi edinme prosedürünü içeren bir kısa mesaj göndermek;

    3) şirket tüzüğünde belirtilen basılı bir yayında yayınlamak ve şirket tüzüğünde belirtilen şirketin internet sitesinde yayınlamak veya şirket tüzüğünde belirtilen şirketin internet sitesinde yayınlamak.

    Birinci ve ikinci yöntemlerin, 2017 yılındaki Genel Kurul toplantısına hazırlık amacıyla hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişileri bilgilendirmenin yeni yolları olduğunu unutmayın.

    Ayrıca genel kurul mesajının içeriğine yeni bilgiler de eklendi:

      Tamamlanan oy pusulalarının gönderilebileceği e-posta adresi ve/veya elektronik oy pusulası formunun doldurulabileceği internetteki bir web sitesinin adresi (bu tür oy pusulası gönderme ve/veya doldurma yöntemleri sağlanmışsa) şirketin tüzüğüne göre);

      Genel Kurula katılma hakkına sahip kişilerin belirlendiği (kaydedildiği) tarih;

    Şirketin Genel Kurul için sağlamakla yükümlü olduğu malzemelerin eksiksizliğinin de değiştiğini belirtmek gerekir.

    Yasa koyucu, yıllık rapor, yıllık (mali) muhasebe tabloları ve diğer materyalleri içeren standart materyal listesine şunları ekledi:

      Şirketin yönetim kurulunun önemli bir işlem konusunda karara bağlanması (Genel Kurul gündeminde önemli bir işlemin onaylanması konusu yer alıyorsa);

      Halka açık bir şirketin ilgili raporlama yılında gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin rapor.

    Şirketin yönetim organının binalarında ve adresleri hissedarlar genel kurul duyurusunda belirtilen diğer yerlerde ve eğer bu, şirketin tüzüğü veya şirket içi belgesinde öngörülmüşse, şirketin yönetim prosedürünü düzenleyen iç belgesinde bilgi bulunmalıdır. Genel kurul toplantılarının hazırlanması ve gerçekleştirilmesi ayrıca şirketin internetteki internet sitesinde de yer almaktadır.

    Hissedarlar sicilinde aday sahibi varsa, bu durumda bilgi ayrıca şirket sicil memuru aracılığıyla aday sahibine de gönderilir.

    Adım 6. Genel Kurula oy pusulalarının gönderilmesi

    Sanat hükümleri. Oy pusulası ile oy kullanma ve oy pusulalarının oylamaya ön gönderilmesi durumlarını öngören JSC Kanununun 60'ı da önemli ölçüde değişti.

    Daha önce yasa, hissedar sayısı 100'den fazla olan şirketlerin Genel Kurullarında oylama yoluyla oy kullanılmasını ve (tüzükte öngörülen durumlar hariç) oy pusulalarının ön gönderilmesini gerektiriyorsa - hissedar sayısı olan anonim şirketler - 1000 veya daha fazla oy hakkına sahip hisse sahipleri, şu anda oy pusulasıyla oy kullanıyor ve Genel Kurul'da oy pusulalarının ön gönderimi aşağıdaki durumlarda gerçekleştirilmelidir:

      halka açık şirketler (hissedar sayısına bakılmaksızın);

      hissedar sayısı (oy hakkı sahibi) 50 veya daha fazla olan halka açık olmayan bir şirket;

      Tüzüğü oy pusulalarının zorunlu olarak gönderilmesini veya teslim edilmesini öngören halka açık olmayan bir şirket.

    Önemli bir yenilik de oy pusulalarının ön dağıtımının yalnızca sicile kayıtlı pay sahiplerine sağlanmasıdır. Oy pusulaları, genel kurul toplantısından en geç 20 gün önce bu pay sahiplerine aşağıdaki yöntemlerle gönderilir:

      Tescilli posta ile;

      şirket tüzüğünde öngörülen diğer yollarla.

    Belirtmek gerekir ki, kanunda oy pusulası göndermenin bir diğer yöntemi olarak, ilgili kişinin şirket hissedarlar sicilinde kayıtlı e-posta adresine elektronik mesaj gönderilmesi de yer alıyor.

    Kanun, aday sahibinin müşterisi olan hissedarlara oy pusulalarının yukarıdaki yöntemlerle gönderilmesini öngörmemektedir. Yukarıda belirtildiği gibi şirket, aday sahiplerine gündem maddelerine ilişkin karar metnini elektronik ortamda göndermelidir.

    Bu yükümlülüğe karşılık gelen hüküm, oy pusulası ile oy vermenin, şirket mukayyidi tarafından itibari sahibin müşterileri olan kişilerin iradesinin ifadesine ilişkin mesajları almasına eşdeğer olmasıdır. Bu irade beyanlarının Genel Kurul toplantısından en az iki gün önce alınmış olması gerekir.

    Nominal sahibinin müşterisi olan hissedarlar hala geleneksel yöntemle, yani oy pusulasıyla oy kullanmak istiyorlarsa, bu kişilerin veya temsilcilerinin Genel Kurul'a kaydolması ve oy pusulası alması veya oylama için önceden şirkete başvurması gerekecek. bir oylama.

    Genel kurula pay sahiplerinin katılımı yöntemini ilgilendiren tek yeniliğin bu olmadığını belirtmek gerekir. Şirketler, hissedarların Genel Kurul'a katılımına ilişkin önceki yöntemlere (genel genel kurul toplantısından iki gün önce şahsen kaydolmak ve oy pusulalarını şirkete göndermek) ek olarak, aşağıdaki kişilerin de Genel Kurul'a katılmış sayılacağını akılda tutmalıdır:

      Genel Kurul duyurusunda belirtilen internet sitesine kayıt olan pay sahipleri;

      tüzükte böyle bir imkan öngörülmüşse, genel kurul toplantısından en geç iki gün önce Genel Kurul duyurusunda belirtilen internet sitesinde elektronik oy pusulaları doldurulan hissedarlar;

      tüzükte böyle bir imkan öngörülmüşse, oy pusulaları genel kurul duyurusunda belirtilen e-posta adresine elektronik ortamda ulaşan hissedarlar.

    Böylece derneğin 2017 yılında genel kurul toplanması için yapması gereken çalışmaları gözden geçirirken mevzuattaki temel değişiklikleri de kaydettik.

    Özet olarak, genel kurul hazırlama ve düzenleme prosedürünün, öncelikle hissedarlara bildirimde bulunma, oy pusulalarını önceden gönderme ve hissedarlar genel kuruluna katılma olanağı sağlayan yeni yöntemlerin uygulamaya konması nedeniyle teknolojik olarak daha gelişmiş hale geldiği sonucuna varabiliriz. çevrimiçi. Ancak bazı yenilikçi değişikliklerin, tüzüklerde değişiklik yapılmasını gerektirdiğini ve bunun da toplumları mevcut Genel Kurul sezonunda bunları kullanma fırsatından mahrum bıraktığını belirtmek gerekir.

    Rusya Federasyonu Merkez Bankası kurumsal ilişkilerde eşsiz bir “hukuk kaynağı” dır. Bir yandan, belgelerinin çoğu tavsiye niteliğindedir, diğer yandan bu tür "tavsiyelerin" ihlal edilmesinin sonuçları çok ciddi olabilir. Ne kadar kibar ve şefkatli bir baba, aynı zamanda her an yaramaz çocuğu sadece kemerle değil, aynı zamanda daha ağır bir şeyle de azarlamaya hazır.

    Bu nedenle, sizi Rusya Federasyonu Merkez Bankası temsilcilerinin bir sonraki hissedarlar genel kurulundan (bundan sonra GMS olarak anılacaktır) önce yapmamızı tavsiye ettiklerine dikkatlice bakmaya ve birlikte onaylayan belgelerin en iyi nasıl hazırlanacağını düşünmeye davet ediyoruz. bu tavsiyelere uymanız gerekmektedir.

    Rusya Federasyonu Merkez Bankası'ndan mektup hissedarların genel kurul toplantılarının ortak katılım şeklinde yapılması hallerini düzenler. Bunun, A.Ş. Kanunu'nun öngördüğü Genel Kurul Toplantısı'nın gerçekleştirilmesinin olası biçimlerinden yalnızca biri olduğunu hatırlatalım. Gündemdeki konuları tartışmak için hissedarların ortak varlığını temsil eder. bunlar hakkında konuşma ve karar verme fırsatı (JSC Kanununun 49. maddesinin 47. maddesinin 11. fıkrası).

    Mektup, Kurumsal Yönetim Kanunu'nun (Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın bir başka "tavsiye niteliğindeki" kanunu) mümkün olan maksimum tutarı yaratma açısından belirli gerekliliklerini belirtmektedir. uygun koşullar genel kurula katılma ve görüşülen konularla ilgili görüşlerini açıklama olanağı sağlama. Özellikle, Rusya Federasyonu Merkez Bankası, hissedarlar genel kurul toplantısı yapma prosedürünün (yönetmelikler), toplantıda konuşma veya konuşmacılara soru sorma fırsatı açısından katılımcılara eşit haklar sağlaması gerektiğini özellikle şart koşmaktadır. Bu amaçla genel kurul toplantısına hazırlık amacıyla tavsiye edilen:

    1. Son 3 yılda hissedarların genel kurul toplantılarına hissedarların katılımını analiz edin. Bu, hissedarların beklenen maksimum katılımı dikkate alınarak Genel Kurul toplantısı için uygun bir mekanın seçilmesi amacıyla yapılır.

    2. OCA'ya ne zaman hazırlanacağınızı belirleyin gerçekleştirileceği yer ve erişimi kısıtlamayacak veya engellemeyecek şekilde nasıl düzenleneceği hissedarların toplantı için kayıt yerine ve doğrudan toplantının yapılacağı binaya (geçişi).

    3. Pay sahiplerinin son 3 yıldaki Genel Kurul faaliyetlerini analiz etmek ve Genel Kurul süresini belirlemek, dahil toplantının gündem maddelerine ilişkin konuşma ve tartışmalara katılmak isteyebilecek tahmini maksimum hissedar sayısına dayanmaktadır.

    4. Genel Kurul imkanı sağlarsa Pay sahiplerinin video konferans yoluyla gündem maddelerinin görüşülmesine katılımı - bu konuda bilgi verin Hissedarlar Genel Kurul hazırlıklarına başladı.

    Hangi anonim şirketlerin genel kurul toplantısına sicil memurunu davet etmesi gerekir? Bu nasıl uygulanır? Kayıt memuru toplantıda ne yapacak? Bu durumda imza sahiplerinin hangi bileşimi belgelerde belirtilmelidir: toplantı tutanaklarında tutanaklar ve sayım komisyonunun raporu? Federal Antimonopoly Hizmetinin bu konudaki gerekliliklerinin bazen yasanın gerekliliklerinden ve Rusya Merkez Bankası'nın açıklamalarından daha ileri gittiği ortaya çıktı. Detaylar 11′ 2017 sayılı derginin “Mutabakat Memurunun Hissedarlar Genel Kuruluna Katılımı” yazısında yer almaktadır.

    Elbette, genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik yaklaşım bireysel olmalıdır.

    Yeterli çok sayıdaÖzelleştirme yoluyla oluşturulan şirketlerin sicillerinde, faaliyetlerine hiç katılmamış, bir veya iki hisseye sahip yüzlerce, binlerce, hatta onbinlerce küçük hissedar bulunmaktadır. Bu hissedarların birçoğu ya hisselerini unutmuş ya da haklarını yok sayıyor. Bazıları bu ölümlü sarmalı çoktan terk etti, ancak mirasçıları çeşitli nedenlerden dolayı hissedarlar sicilindeki hisse devrini resmileştirmek için acele etmiyorlar. Üstelik bu tür şirketlerde kararlar 2-3 çoğunluk hissedarı tarafından verilmektedir. Genel kurul toplantısına 4-5 kişi gelecekse böyle bir şirketin neden büyük bir salona ihtiyacı olsun ki?

    Öte yandan, hissedarlarının çoğunun şirkette olup bitenleri takip etmeye çalıştığı modern anonim şirketler ve genel kurulları ücretsiz büfe ve gösteri şeklinde düzenlenen, halka açık büyük anonim şirketler var. unutulmaz hediyelerin dağıtımı. Bu tür şirketler, yönetim raporlarını dinlemek ve bizzat oy vermek isteyen herkesi bir araya getirmek için büyük tesislere ihtiyaç duyar.

    Bütün bunlar anlaşılabilir bir durumdur ve Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın tavsiyeleri kesinlikle mevcut uygulamayı yansıtmaktadır. Aynı zamanda, Mektubunda, şirket belgelerinin bu tavsiyelerin dikkate alındığını nasıl yansıtması gerektiği tamamen açık değil mi?

    Ancak Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın tavsiyelerine nasıl uyacağımızı düşünmeden önce bunun gerekli olup olmadığını düşünelim mi? Riskleri en aza indirmek istiyorsanız kesinlikle evet. Elbette toplantı her zamanki gibi yapılırsa, toplantı yapılırken Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın tüm tavsiyelerinin dikkate alındığına dair herhangi bir onaya gerek kalmayacak. Peki ya bu sefer acil bir durum olursa? Mesela normalden 2 kat daha fazla hissedar mı gelecek? Yoksa örgüte yönelik kurumsal şantaj saldırısı mı başlayacak ve şikayetler Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na mı iletilecek? Toplantının toplanması aşamasında bile dikkate almaya çalıştığınızı kesinlikle belgelerle onaylamanız gerekecektir. olası seçenekler olayların gelişimi.

    GMS hazırlığının ilk aşamalarında, hissedarların katılımı ve faaliyetlerine ilişkin bir analiz yapılmalıdır. Bu, OCA'ya hazırlanan kurum tarafından yapılmalıdır. Sub'a göre. 2 s.1 md. JSC Kanununun 65'i bu konu yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkisine girmektedir. Oy hakkı sahibi ortak sayısı 50'den az olan şirketlerde bu, tüzük tarafından belirlenen başka bir organ olabilir (JSC Kanununun 64. maddesinin 1. maddesi). Bu nedenle, analiz sonuçlarının bu organın belgelerine - örneğin yönetim kurulu toplantı tutanaklarına veya tutanaklarına - yansıtılması gerektiği sonucuna varmak doğaldır. Bu konular hem Genel Kurul hazırlıklarına yönelik son toplantıda hem de ara toplantılardan birinde ele alınabilir. Ayrı bir toplantı yapılması ve buna göre sonuçlarının ayrı bir protokolde kaydedilmesi lehine görüşler:

    • öncelikle, yer ararken bu tür önerilerin dikkate alınması gerekir ve bu süreç çok hızlı değildir ve bu nedenle yürütme organına mümkün olduğu kadar erken teklif edilmelidir;
    • ikinci olarak, toplantının yeri önceden bilinse bile (örneğin, JSC'nin binası) ve tavsiyeler açıkça resmi nitelikte olsa bile, doğrudan Genel Kurul'un atanmasına adanan toplantı sırasında çok sayıda kişi, sayıda sorun çözülüyor. Resmi tavsiyelere ilişkin ek tartışmalarla bu yükü yüklemeye gerek yok;
    • üçüncüsü, tek bir belgede JSC, kuruluşun Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın GMS'nin hazırlanması ve yürütülmesine ilişkin en son tavsiyelerine uyup uymadığı (onları "kaçırıp atmadığı") sorusuna tam bir cevap verecektir. , "yakalanabilecekleri" ekstra hiçbir şey protokolde yer almayacak.

    Ancak ayrı bir toplantıya gerek yoktur. Yönetim kurulunun ne zaman ve hangi konuları görüşeceğine elbette yönetim kurulu karar veriyor.

    Yasanın, hissedarlar genel kurulunun yılda en az bir kez yapılmasını gerektirdiğini hatırlatalım. Zorunlu toplantı çağrısı yapıldı yıllık ve diğer herhangi bir toplantı – olağanüstü. Yıllık hissedarlar toplantısı, şirket tüzüğünde belirlenen süreler dahilinde yapılır. Ancak Sanatın 1. paragrafı. JSC Kanunu'nun 47'si bu dönemin sınırlarını şöyle tanımlıyor: mali yılın bitiminden en erken 2 ay ve en geç 6 ay sonra.

    Şirketin tüzüğü yönetim kurulu/denetleme kurulunun yetkisine girmiyorsa, JSC yıllık mali tablolarını hissedarların genel kurulu tarafından onaylamalıdır (JSC Kanununun 48. maddesinin 11. fıkrası, 1. fıkrası). Ancak Sanatın 2. Bölümüne göre. Muhasebe Kanununun 18'i, raporlamanın sunulması zorunludur raporlama döneminin (takvim yılı) sonundan itibaren en geç 3 ay içinde. Ve tüm kurumsal onay prosedürlerinden geçmiş mali tabloların vergi dairesine sunulması mantıklı olacaktır. Daha sonra Yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının süresi 1 aya - Mart'a daraltıldı!

    şema 1

    Gösteriyi Daralt

    Yönetim kurulunun, yıllık genel kurul toplantısının organizasyonu ile ilgili sorunları çok daha erken çözmesi gerekiyor, böylece toplantıdan en geç 20 gün önce, toplantının yeri, zamanı ve diğer yönleri hakkında katılımcılarına bildirim göndermek için zamanları olacak. bulundurulması (JSC Kanununun 1. Maddesi, 52. Maddesi).

    Örnek 1, Rusya Federasyonu Merkez Bankası'nın 19 Aralık 2017 tarih ve IN-06-28/60 sayılı mektubundaki tavsiyelerin uygulanmasını yansıtan yönetim kurulu toplantı tutanaklarını göstermektedir. Günlüğe kaydetmenin kısa bir versiyonudur:

    • yalnızca kimin ne hakkında bilgisi olduğu (tartışmanın ilerleyişi kaydedilmeden) ve
    • oylama sonuçlarıyla alınan kararlar (kimin nasıl oy verdiğini ve herhangi bir özel görüşü belirtmeden).

    Katılımcılar arasında herhangi bir görüş çatışması yoksa, o zaman kuruldaki bireysel üyelerin konumunu tutanaklara yansıtmanın bir anlamı yoktur. Her durumda, tartışmanın ilerleyişinin ve toplantıda alınan kararların yansıtılmasındaki ayrıntı düzeyi toplantı başkanı tarafından belirlenir ve bunu yalnızca sekreter yürütür.

    Protokolün standart formatında, önce gündeme ilişkin konuların numaralandırılmış bir listesinin sağlanması ve ardından ilgili sayının konulması ve her konu için asgari olarak şunun belirtilmesi gelenekseldir: kimin ne hakkında dinlendiği, neye karar verildiği ve nasıl karar verildiği. buna oy verdi. Ancak bizim durumumuzda gündemde sadece “Yıllık Genel Kurul Toplantısının Yeri ve Süresinin Belirlenmesi Hakkında” (Örnek 1'de 1 numara ile işaretlenmiştir) 1 soru kalacak ve Merkez Bankasının ihtiyaç duyduğu analizi yerine koyacağız. “DİNLENDİ” bölümünde bizden (aynı yerdeki 2 numaraya bakınız).

    10.00 - 11.30 2017 YILI PAY SAHİPLERİ GENEL KURULUNUN HAZIRLANMASI, TOPLANMASI VE YAPILMASI PROSEDÜRÜ

    Genel kurul toplantısının hazırlanması, toplanması ve yapılmasına ilişkin yeni kurallar. Toplantı hakkında bilgilendirmenin yeni yolları. Toplantıda oy vermenin yeni yolları. Yönetmelikte planlanan değişiklikler.

    16.00 - 16.15 Kahve Arası 11.45 - 13.15 YUVARLAK MASA: HİSSEDARLAR TOPLANTISINDA GÜNCEL KONULAR VE STANDART OLMAYAN DURUMLAR

    Güncel ve tartışmalı konular Aşağıdakiler dahil olmak üzere yeni standartlar uygulanırken ortaya çıkanlar:

    • ilgili tarafın işlemine rıza verilmesi konusunda oylama ve oy sayımı;
    • aynı zamanda ilgili taraf işlemi olan büyük bir işleme rıza verilmesine ilişkin oyların değerlendirilmesi, oylanması ve sayılması prosedürü;
    • toplantı yerinde bulunmadan uzaktan katılım olanağı sağlayan, bilgi ve iletişim teknolojilerini kullanarak yüz yüze genel kurul yapma seçenekleri;
    • Hissedar sözleşmesi vb. temelinde orantısız oy kullanılması durumunda oy verme ve oy sayma prosedürü.
    13.15 - 14.15 Öğle Yemeği 14.15 - 15.45 YILLIK GENEL KURUL TOPLANTISI BELGELERİ

    Yıllık rapor; menfaat içeren işlemler hakkında rapor vermek; yıllık mali tablolar; denetçi raporu; denetim komisyonu raporu. İçerik ve açıklama gereksinimleri.

    15.45 - 16.00 Kahve Arası 16.00 - 17.30 HİSSEDARLAR GENEL KURULUNUN TOPLANMASI VE YAPILMASI ESNASINDA YAPILAN İHLALLER

    Genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması sırasında yapılan ihlaller. Genel kurul kararlarına itiraz için yeni kurallar. Kararların geçersizliği hallerinde adli uygulama. Hissedarların genel kurul toplantılarının hazırlanması ve yapılması sırasında işlenen ihlallere ilişkin idari sorumluluk: tespit prosedürü, katılım uygulaması.

    17.30 - 18.00 Sorulara verilen cevaplar

    Arkadaşlarınla ​​paylaş:
    İlgili yayınlar